Regulatory News:
Vivendi (Paris:VIP) met en œuvre une opération d'augmentation de capital
réservée aux salariés du Groupe.
Vivendi entend ainsi associer de façon étroite l'ensemble
des salariés au développement et aux résultats du Groupe.
La période de souscription a lieu du 12 au 30 juin 2008 inclus.
Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 24 juillet 2008.
Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.
ÉMETTEUR
VIVENDI (ci-après la « Société »)
Siège social : 42, Avenue de Friedland
75 008 PARIS
Capital social : 6.409.061.681 euros
RCS Paris : 343 134 763
Compartiment A – Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000127771 - VIV
Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)
CADRE DE L'OPÉRATION
L'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du
24 avril 2008 a dans sa 19ème résolution, dans
le cadre de l'article L. 225-138-1 du Code de
commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
délégué sa compétence au Directoire à l'effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, à une émission d'actions
réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise
de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont
liées dans les conditions de l'article
L. 225-180 du Code de commerce et de l'article
L. 3344-1 du Code du travail.
42, avenue de Friedland / 75380 Paris Cedex 08 / France
Tel : +33 (0)1 71 71 10 00 / Fax : +33 (0)1 7171 10 01
Société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance au capital
de 6.409.061.681 € / RCS Paris 343 134 763 /
SIRET 343 134 763 00048
Dans sa 20ème résolution, l'Assemblée
Générale Mixte des Actionnaires du 24 avril 2008 a délégué au Directoire
sa compétence à l'effet de procéder notamment
à une émission d'actions réservées aux
salariés des sociétés du Groupe Vivendi, liées à la Société dans les
conditions de l'article L. 225-180 du Code de
commerce et de l'article L. 444-3 du Code du
travail ou à tout établissement financier, dans des conditions qu'elle
a précisées.
L'opération d'augmentation de capital
réservée aux salariés du Groupe est proposée dans les pays suivants :
France, Allemagne (sous forme de bonus), Etats-Unis, Maroc et
Royaume-Uni, sous réserve de l'obtention d'autorisations
locales dans certains de ces pays.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de l'émission
réservée : les bénéficiaires de l'émission
réservée prévue par la 19ème résolution sont
les salariés des sociétés du Groupe en France, au Maroc et au
Royaume-Uni qui auront adhéré au plan d'épargne
groupe (« PEG »), quelle que soit la nature de leur contrat de travail,
sous réserve d'avoir une ancienneté d'au
moins trois mois au dernier jour de la période de souscription. Par
ailleurs, les salariés des sociétés américaines et allemandes du Groupe,
pourront bénéficier directement ou indirectement d'une
augmentation de capital dans le cadre de la 20ème
résolution. Un établissement financier mandaté par Vivendi assurera
notamment la couverture de l'opération à
effet de levier et capital garanti « Opus 08 ».
Type d'émission
: la présente émission est réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription.
Plafond de souscription
Le Directoire a décidé que l'émission d'actions
nouvelles serait limitée à :
-
1 750 000 actions pour l'augmentation
de capital au titre de la formule classique, dans le cadre du FCPE
« Groupe Vivendi Relais 6 » ; et
-
3 500 000 actions pour l'augmentation
de capital au titre de la formule levier « Vivendi Opus 08 ».
Prix de souscription
Le Directoire a arrêté le prix de souscription qui est égal à :
- 21,080 € pour les actions souscrites
directement ou indirectement au profit des salariés en France, en
Allemagne, au Maroc et au Royaume-Uni, soit 80% de la moyenne des cours d'ouverture
de l'action Vivendi sur le marché Euronext
Paris durant les vingt (20) jours de Bourse précédant ce jour ;
- 23,715 € pour les actions souscrites par
les salariés des sociétés américaines soit 90 % de la moyenne des cours d'ouverture
de l'action Vivendi sur le marché Euronext
Paris durant les vingt (20) jours de Bourse précédant ce jour ;
Création et cotation des actions :
Les actions Vivendi nouvelles qui seront créées porteront jouissance à
compter du 1er janvier 2008. L'admission
des actions Vivendi nouvelles aux négociations sur le marché Euronext
Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes, devrait
intervenir à partir du 24 juillet 2008.
Plafond de souscription : Les
versements annuels des bénéficiaires de l'offre
ne peuvent excéder, en application de l'article
L. 3332-10 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle
brute. Ce plafond légal tient compte de l'ensemble
des autres versements qui peuvent être effectués par les salariés dans
le cadre des Plans d'Epargne de leur Société
et/ou du Groupe.
Blocage des actions Vivendi : En
application de l'article L. 3332-25 du Code
du travail, les souscripteurs à l'émission
devront conserver les parts des FCPE concernés ou les actions détenues
en direct, jusqu'au 1er
avril 2013, sauf en cas de déblocages anticipés.
Réduction des ordres :
Pour chaque formule, si la demande totale des bénéficiaires dépasse le
nombre maximum d'actions proposées dans la
formule (sursouscription), le nombre d'actions
allouées par rapport au nombre d'actions
demandé sera revu à la baisse suivant les principes suivants :
- pour permettre au plus grand nombre de salariés de participer, le
Président du Directoire, auquel tous pouvoirs ont été donnés à cet
effet, fixera un nombre minimal d'actions
garanti par souscripteur (égal au nombre maximum d'actions
proposées dans chacune des formules divisé par le nombre de
souscripteurs à la formule) ;
- une demande inférieure ou égale à ce minimum sera servie intégralement
;
- une demande supérieure à ce minimum sera servie intégralement jusqu'à
ce minimum ;
Au-delà, la partie de cette demande sera réduite de façon
proportionnelle, à concurrence du nombre maximum d'actions
proposées dans chaque formule.
OPÉRATIONS DE COUVERTURE
La mise en place de l'offre à effet de levier
dans le cadre de l'opération « Vivendi Opus
08 »est susceptible de générer de la part de l'établissement
financier contrepartie de l'opération d'échange,
des opérations de couverture, pendant toute la durée de l'opération.
MENTION SPÉCIFIQUE POUR L'INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation pour l'achat d'actions
Vivendi. L'offre d'actions Vivendi réservée
aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a
fait l'objet d'un
enregistrement ou d'une notification auprès
des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation
d'un prospectus par les autorités locales
compétentes, ou en considération d'une
exemption à l'obligation d'établir
un prospectus ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l'offre.
Plus généralement, l'offre sera uniquement
réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements
et/ou de consultation ou information sociale et/ou les notifications
requises auront été effectuées et les autorisations nécessaires auront
été obtenues. Le présent communiqué n'est
pas destiné, et des copies de celui-ci ne doivent donc pas être
envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait
pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans
lesquels toutes les procédures d'enregistrements
et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications
requises n'auraient pas encore été effectuées
ou les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues.
Ce communiqué constitue le document d'information
requis en application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement
général de l'AMF et de l'article 14 de
l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005, diffusé sous forme de
communiqué conformément à l'article 221-3 du
règlement général de l'AMF.
Vivendi
bourse
