WAVECOM ADR : DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION par la société WAVECOM
01/11/2008 | 00:10
Regulatory News:
Wavecom (Paris:AVM) (NASDAQ:WVCM)
Le présent communiqué est publié en application des dispositions de l'article
231-26 du règlement général de l'Autorité
des marchés financiers (l'« AMF »).
LE PROJET DE NOTE EN REPONSE DE WAVECOM RESTE SOUMIS A L'EXAMEN
DE L'AMF.
Le projet de note en réponse (la « Note en Réponse ») est disponible sur
le site Internet de l'Autorité des marchés financiers
(www.amf-france.org) ainsi que sur le site Internet de la société
Wavecom (« Wavecom » ou la « Société »)
(www.wavecom.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Wavecom
3, esplanade du Foncet,
92442 Issy les Moulineaux
|
|
Merrill Lynch Capital Markets (France) SAS
112, avenue Kléber,
75761 Paris
|
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables, de Wavecom seront mises à la disposition du
public simultanément à la publication de la note en réponse sur le site
internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et à
l'adresse susvisée de la Société.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis.
La diffusion, la publication, ou la distribution de ce communiqué de
presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Ce communiqué ne s'adresse
pas aux personnes soumises à de telles restrictions.
1 PRESENTATION DE L'OFFRE
1.1 DESCRIPTION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF,
la société Gemalto S.A., une société anonyme de droit français au
capital social de 103 837 182 euros, dont le siège social est situé 6,
rue de la Verrerie à Meudon (92190) et immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 562 113 530 (l'«
Initiateur »), contrôlée au sens de l'article
L.233-3 du Code de commerce par la société Gemalto N.V., une
société anonyme (naamloze vennootsschap) de droit néerlandais,
dont le siège social est situé à Koningsgracht Gebouw 1, Joop Geesinkweg
541-542, 1096 AX Amsterdam, Pays Bas (« Gemalto N.V. »)
qui détient 99,99 % du capital et des droits de vote de l'Initiateur,
à déposé, le 6 octobre 2008, auprès de l'Autorité
des marchés financiers un projet d'offre
publique par lequel elle offre aux détenteurs d'actions
ainsi qu'aux détenteurs d'OCEANE
(tel que ce terme est défini ci-après) émises par Wavecom, une société
anonyme de droit français au capital social de 15 811 381 euros, dont le
siège social est situé 3, esplanade du Foncet à Issy les Moulineaux
(92442) et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 391 838 042 (« Wavecom »
ou la « Société »), d'acquérir,
dans les conditions définies ci-après (l'« Offre »):
(i) la totalité des actions de la Société admises aux négociations sur
le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. (« Euronext
Paris ») (Compartiment B) sous le code ISIN FR0000073066 émises
ou à émettre pendant la durée de l'Offre et
pendant la durée de la période de réouverture de l'Offre,
le cas échéant, à raison de la conversion des OCEANE (tel que ce terme
est défini ci-après) ou de l'exercice des
bons de souscription d'actions Wavecom (les
« BSA »), des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
(les « BCE ») ou des options de souscription d'actions
Wavecom, (les « Actions ») ; et
(ii) la totalité des obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») émises par la
Société et admises aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext
Paris sous le code ISIN FR0010497131, les Actions et les OCEANE étant
ci-après désignées ensemble les « Titres ».
L'Initiateur a indiqué que l'Offre
ne visait ni les BSA, ni les BCE émis par Wavecom. Au regard des Actions
attribuées gratuitement par Wavecom au bénéfice de certains salariés et
mandataires sociaux de la Société et de certaines de ses filiales,
Gemalto a indiqué que ces Actions :
(i) soit sont définitivement acquises aux bénéficiaires mais restent
soumises à une période de conservation de deux ans à compter de leur
date d'attribution définitive,
(ii) soit se trouvent encore en période d'acquisition
et ne sont donc pas définitivement acquises par leurs bénéficiaires. En
conséquence, ces Actions gratuites ne sont pas visées par l'Offre.
Gemalto a rappelé que, à l'exception des
Actions, des OCEANE, des BSA, des BCE, des options de souscription d'actions
et des Actions gratuites mentionnés ci-dessus et des options d'achat
d'actions attribuées, le cas échéant, il n'existe
aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou
droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou
aux droits de vote de la Société.
HSBC France (« HSBC »), en tant qu'établissement
présentateur de l'Offre, garantit,
conformément aux dispositions de l'article
231-13 du Règlement général de l'AMF, la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur
dans le cadre de l'Offre.
L'Offre sera réalisée selon la procédure
normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du
Règlement général de l'AMF.
L'Initiateur a indiqué son intention d'initier
une offre distincte aux Etats-Unis, à des conditions substantiellement
identiques à celles de l'Offre, à tous les
porteurs d'American Depositary Shares (« ADS »)
ainsi qu'à tous les porteurs de Titres
domiciliés aux Etats-Unis (l'« Offre
Américaine » et avec l'Offre, les « Offres »).
Gemalto a en conséquence déposé auprès de la Securities and Exchange
Commission, le 28 octobre 2008, sous la forme d'un
Schedule TO-T, un prospectus intitulé « Exhibit 99A.A.I
U.S. offer to purchase » qui décrit les conditions de l'Offre
Américaine.
L'initiateur a, en outre, indiqué son
intention de demander à l'AMF, dans un délai
de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre,
la mise en œuvre d'une procédure de retrait
obligatoire visant les actions de la Société, si les actions de la
Société non présentées à l'Offre et à l'Offre
Américaine ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de
vote de la Société, conformément aux dispositions de l'article
L.433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et
suivants du Règlement général de l'AMF.
L'initiateur a enfin l'intention
de demander à l'AMF, dans un délai de trois
mois à l'issue de la clôture de l'Offre,
la mise en œuvre d'une procédure de retrait
obligatoire visant les OCEANE émises par la Société non apportées à l'Offre
et à l'Offre Américaine, si les actions de
la Société non apportées à l'Offre et à l'Offre
Américaine et les actions susceptibles d'être
émises à la suite de la conversion des OCEANES non présentées à l'Offre
et à l'Offre Américaine, ne représentent pas
plus de 5% de la somme des titres de capital de la Société existants ou
susceptibles d'être créés.
L'Offre a fait l'objet
d'une décision de conformité prise par l'Autorité
des marchés financiers lors de sa séance du 24 octobre 2008, publiée
sous la référence numéro 208C1942. La note d'information
de Gemalto (la « Note d'Information
Gemalto ») a été visée par l'Autorité
des marchés financiers le 24 octobre 2008 sous le numéro 08-225 et a été
publiée le 24 octobre 2008.
Conformément à une décision de l'Autorité
des marchés financiers en date du 27 octobre 2008, publiée sous le
numéro 208C1944, l'Offre a été ouverte le 28
octobre 2008, et sa date de clôture sera arrêtée lors de la diffusion de
la note en réponse établie par Wavecom.
1.2 CONTEXTE DE L'OFFRE
Le 21 avril 2008, M. Ronald Black, Directeur Général de Wavecom a
rencontré M. Arno Goboyan, Directeur Global Banking and Markets de HSBC,
afin que celui-ci lui expose les mérites que pourrait avoir un
rapprochement entre Wavecom et Gemalto.
Après diverses discussions, une rencontre a été organisée, le 28 juin
2008, à l'initiative de HSBC entre les
équipes dirigeantes de Wavecom et des représentants de Gemalto afin de
présenter l'activité et le marché de
Wavecom, les chiffres clés publics et l'activité
d'Anyware Technologies et les conséquences d'un
rapprochement entre Gemalto et Wavecom.
Cette réunion n'a donné lieu à aucun échange
confidentiel, les représentants de Wavecom ayant précisé qu'ils
ne donneraient accès à de l'information
confidentielle concernant Wavecom et ses activités qu'après
réception d'une offre indicative et
approbation de celle-ci par le conseil d'administration
de Wavecom. Toutefois, Wavecom et Gemalto avaient néanmoins conclu le 28
juin 2008, préalablement à la réunion organisée entre elles, un
accord de confidentialité, comprenant également un engagement de Gemalto
de ne pas divulguer l'existence de
discussions entre les parties et de s'abstenir
de toute transaction sur les titres de Wavecom sans l'accord
de cette dernière. Les stipulations de cet accord de confidentialité
sont reprises dans le projet de Note en Réponse.
Dès lors, et en conséquence de la signature d'un
tel accord de confidentialité, Wavecom était convaincue que tout
rapprochement entre Wavecom et Gemalto ne pouvait être envisagé qu'avec
l'accord des deux parties.
Entre le 29 juin et le 16 septembre 2008, des discussions
se sont poursuivies entre les représentants de Gemalto et de Wavecom et
ont donné lieu à l'organisation, à la
demande de Gemalto de diverses réunions dont le détail figure dans la
Note en Réponse.
Le 17 septembre 2008, un diner a été organisé entre les
principaux dirigeants de Gemalto d'une part
et M. Ronald Black, et M. Anthony Maher, administrateur indépendant,
M. Aram Hékimian, administrateur et actionnaire significatif de Wavecom
et M. Michel Alard, président et co-fondateur de Wavecom, afin d'évoquer
la pertinence et les modalités d'un
rapprochement entre Gemalto et Wavecom.
A la suite de ce dîner, il est apparu manifeste pour les représentants
de Wavecom qu'il existait entre les parties
une réelle divergence de vue sur les modalités d'un
possible rapprochement entre Wavecom et Gemalto.
Le 6 octobre 2008, Wavecom a appris avec un grande surprise et
une forte incompréhension le dépôt d'une
offre non sollicitée par Gemalto sur les actions et les OCEANE de
Wavecom, présentée par HSBC.
Le 9 octobre 2008, le conseil d'administration
de Wavecom s'est réuni et, après avoir
analysé avec attention les termes de l'Offre
de Gemalto visant les Actions et les OCEANES de Wavecom, est parvenu à
la conclusion que cette Offre non sollicitée était contraire aux
intérêts de Wavecom, ses actionnaires et salariés.
Réuni le 29 octobre 2008, le conseil d'administration
de Wavecom a demandé au M&A sub-committee, présidé par Anthony Maher, et
à son directeur général, Monsieur Ronald Black, d'étudier
tous les scénarios comportant une logique industrielle et financière
plus forte dans l'intérêt de Wavecom et de
ses actionnaires et salariés et procédera à l'examen de toutes les
alternatives stratégiques potentielles que ceux-ci pourraient être
amenés à lui soumettre.
2 AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2.1 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 29 OCTOBRE 2008
La société Gemalto a déposé le 6 octobre 2008 auprès de l'Autorité
des marchés financiers un projet d'offre
publique d'achat en numéraire visant les
actions et les OCEANE de Wavecom qui a été déclaré conforme par l'AMF
dans sa séance du 24 octobre 2008 (Décision et Information n° 208C1942).
Réuni le 29 octobre 2008, le conseil d'administration
de Wavecom a considéré à l'unanimité de ses
membres que l'offre publique d'achat
en numéraire de Gemalto n'est conforme ni à l'intérêt
de la société, ni à celui de ses actionnaires, ni à celui de ses
salariés. Le conseil d'administration de
Wavecom a en conséquence décidé à l'unanimité
de recommander aux actionnaires et autres titulaires de valeurs
mobilières de Wavecom de ne pas apporter leurs titres Wavecom à cette
offre.
Il a, à cette occasion, adopté l'avis motivé
suivant :
« Le conseil d'administration de
Wavecom s'est réuni le 29 octobre 2008, sous
la présidence de Monsieur Michel Alard. Tous les membres du conseil d'administration
étaient présents ou représentés.
Le conseil d'administration a pris
connaissance des termes de l'offre publique d'achat
(ci-après désignée l'« Offre »)
par laquelle Gemalto se propose d'acquérir
les actions1 (les « Actions »)
de Wavecom émises ou à émettre pendant la durée de l'Offre
et de l'éventuelle réouverture de l'Offre
pour un prix par action de 7 euros et les OCEANE de Wavecom pour un prix
par OCEANE initialement fixé à 20 euros, y compris le coupon couru (
puis porté à 31,30 euros augmenté du coupon couru, le 17 octobre 2008),
tels que ces termes étaient décrits dans le projet de note d'information
publié par Gemalto le 6 octobre 2008.
Gemalto a annoncé son intention d'initier
une offre distincte aux Etats-Unis (l'« Offre
Américaine » et, conjointement avec l'Offre,
les « Offres ») à destination de tous les porteurs d'American
Depositary shares de Wavecom et des porteurs d'actions
et d'OCEANE de Wavecom domiciliés aux
Etats-Unis, à des conditions qu'elle déclare
être « substantiellement identiques » à celles de l'Offre.
Le conseil d'administration a également
pris connaissance de la décision de conformité du projet d'Offre
de la société Gemalto prise par l'Autorité
des marchés financiers lors de sa séance du 24 octobre 2008, publiée
sous la référence numéro 208C1942. Le conseil d'administration
a pris connaissance de la note d'information
de Gemalto visée par l'Autorité des marchés
financiers le 24 octobre 2008 sous le numéro 08-225 et qui a été publiée
le 24 octobre 2008. Le conseil d'administration
a enfin été informé du fait que conformément à une décision de l'Autorité
des marchés financiers en date du 27 octobre 2008 publiée sous le numéro
208C1944, l'Offre a été ouverte le 28
octobre 2008, et sa date de clôture sera arrêtée lors de la diffusion de
la note en réponse établie par Wavecom.
Le conseil d'administration relève que
les Offres sont subordonnées à la condition de l'apport
aux Offres d'un nombre minimal d'Actions
représentant, à la date de clôture de la dernière des deux Offres, au
moins 50,01 % du capital de Wavecom existant à cette date.
Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration,
après en avoir délibéré, et conformément à l'article
231-19 du règlement général de l'AMF, a
porté l'appréciation suivante sur les termes
des Offres et sur leurs conséquences pour Wavecom, ses actionnaires et
ses salariés. Il rappelle que les Offres n'ont
pas été sollicitées et qu'il les considère
comme hostiles et ce d'autant plus que
Wavecom et Gemalto avaient conclu le 28 juin 2008, dans le contexte de
discussions intervenues entre elles à compter du mois d'avril
2008 en vue d'un éventuel rapprochement, un
accord de confidentialité au titre duquel Gemalto s'était
engagée à s'abstenir de toute action sur les
titres de Wavecom pendant une période de 18 mois.
Le conseil d'administration a ainsi
considéré à l'unanimité que :
- Le calendrier hautement opportuniste de l'Offre
de Gemalto est très défavorable à l'ensemble
des parties prenantes de Wavecom
-
L'Offre intervient alors que les places
boursières internationales sont très durement affectées par la crise
financière.
-
Les petites entreprises de la taille de Wavecom ont été plus
affectées que les entreprises de taille plus importante.
-
Le changement des termes de l'Offre
visant les OCEANE de Wavecom, qui a conduit à une augmentation de
56.5% du prix proposé entre le 6 et le 16 octobre, démontre la
précipitation de Gemalto dans la préparation de son offre et traduit
ainsi la volonté de Gemalto de profiter d'un
calendrier hautement opportuniste aux dépens des actionnaires,
salariés et autres partenaires de Wavecom.
-
Il semble également que le calendrier l'ait
emporté sur les enjeux de stratégie, de politique industrielle et d'intégration
qui sont très peu détaillés dans la note d'Offre
de Gemalto ce qui rend difficile l'appréciation
de ces aspects pourtant déterminants pour la Société, ses employés et,
plus généralement, l'ensemble de ses
parties prenantes.
- Les termes de l'Offre ne tiennent pas
suffisamment compte des perspectives de croissance du cœur de métier de
Wavecom
-
Le marché du M2M (Machine to Machine) est le nouveau relais de
croissance pour le secteur des télécommunications mobiles.
-
Wavecom est un des leaders du marché du M2M et est particulièrement
reconnu pour ses technologies innovantes, ses produits et sa clientèle
de premier plan (opérateurs télécoms et sociétés industrielles et de
services).
-
Wavecom bénéficie donc d'un
positionnement stratégique de premier ordre et posséde tous les atouts
nécessaires pour profiter pleinement de la croissance prévue du marché
du M2M.
-
L'acquisition potentielle de Wavecom
permettrait à Gemalto d'obtenir un
positionnement clé dans la chaîne de valeur du secteur, et cette
valeur stratégique n'est pas reflétée dans
les termes actuels de l'Offre.
- Les termes de l'Offre ne reflètent pas l'intérêt
stratégique pour Gemalto d'acquérir la
technologie unique inSIM® ainsi que l'offre
de services d'Anyware Technologies
-
Les cartes SIM classiques sont en cours de banalisation sous la
pression de producteurs à bas prix chinois et de producteurs de
semi-conducteurs et s'avèrent de moins en
moins adaptées aux applications et aux besoins des clients M2M.
-
Wavecom a développé, entre autres, deux initiatives stratégiques
clés répondant aux attentes des clients M2M et présentant un potentiel
de croissance et de profits significatifs : inSIM®
et les solutions d'Anyware Technologies.
-
La technologie proposée par AnywareTechnologies permet une gestion
et un diagnostic à distance pour toutes les machines équipées de
communication sans fil. Elle facilite le développement des
applications M2M.
-
La technologie de carte SIM intégrée, inSIM®,
accroît la capacité à répondre aux conditions industrielles du M2M
(fiabilité, flux logistique, sécurité).
-
Les termes actuels de l'Offre de
Gemalto n'intègrent pas de façon adéquate
ces initiatives stratégiques prometteuses.
- La nature hostile de l'offre pourrait
mettre en péril l'efficacité des équipes de
Wavecom et en particulier de ses ingénieurs et compromettre ainsi son
plan d'innovations
-
Les risques d'exécution d'une
transaction hostile sont particulièrement importants dans une
industrie basée sur les connaissances telle que la haute technologie.
-
C'est en effet dans ses employés, et en
particulier ses ingénieurs de R&D et son management, que réside la
valeur de Wavecom.
-
Les employés de Wavecom donneront plus volontiers leur support à
une transaction amicale dans laquelle les problématiques d'intégration
et de continuité dans la vision stratégique et technologique auraient
été discutées et partagées.
- Les termes de l'Offre
sous-évaluent manifestement Wavecom, sur la base de critères usuels d'évaluation
-
Le prix offert représente une décote par rapport à la valeur de
Wavecom résultant de l'application de
critères d'évaluation usuellement retenus
pour ce type de transactions.
-
Le prix offert représente une décote significative à la valeur de
Wavecom résultant de l'application des
multiples des comparables boursiers alors même qu'ils
n'incluent aucune prime de contrôle.
-
Sur l'ensemble des critères usuels d'évaluation
étudiés, les termes de l'Offre s'inscrivent
en dessous du prix qui résulterait de l'application
des primes ou multiples extériorisés par ces différents critères.
- Après prise en compte des disponibilités, des créances
fiscales et des déficits fiscaux reportables de Wavecom, le prix de
revient de Gemalto ressort à un prix qui pourrait être de 1,9 euro par
action
-
Le montant des fonds nécessaires à l'acquisition
des Titres dans le cadre des Offres est estimé à environ 188,9
millions d'euros.
-
Les liquidités de Wavecom au 30 septembre 2008 (post paiement du
coupon 2008 des OCEANE, et incluant les liquidités reçues suite à l'exercice
des instruments dilutifs) sont estimées à environ 126,9 millions d'euros.
-
La valeur maximale des créances fiscales et des déficits fiscaux
reportables est estimée à environ 32,5 millions d'euros.
-
Le prix de revient net de Gemalto ressort donc à un prix qui
pourrait être de 1,9 euro par action.
Dans ces conditions, le conseil d'administration
a considéré à l'unanimité que les Offres de
Gemalto présentent des termes manifestement insuffisants. Le conseil d'administration
a conclu que les Offres ne sont conformes ni à l'intérêt
de Wavecom, ni à ceux de ses actionnaires et salariés et recommande en
conséquence aux actionnaires et autres titulaires de valeurs mobilières
de Wavecom de ne pas apporter leurs titres aux Offres.
Le conseil d'administration a demandé au
M&A sub-committee, présidé par Anthony Maher, administrateur indépendant
et à son directeur général, Monsieur Ronald Black, d'étudier
tous les scénarios comportant une logique industrielle, sociale et
financière plus forte dans l'intérêt de
Wavecom et de ses actionnaires et salariés et procédera à l'examen de
projets que ceux-ci pourraient être amenés à lui soumettre. Par
ailleurs, Merrill Lynch a été mandaté dans le contexte de ces Offres non
sollicitées pour assister Wavecom à explorer l'ensemble
des solutions alternatives qui s'offrent à
elle.
Le conseil d'administration a décidé que
les titres auto-détenus de Wavecom ne seront pas apportés à l'Offre
et a donné mandat à Monsieur Ronald D. Black, Directeur Général, afin de
finaliser et signer la note d'information en
réponse.
Les membres du conseil d'administration
ont indiqué à l'unanimité ne pas avoir, en l'état,
l'intention d'apporter
leurs propres titres aux Offres. »
2.2 RAPPEL DU COMMUNIQUÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 9 OCTOBRE 2008
« Après avoir examiné avec attention l'offre
non sollicitée de Gemalto en vue de prendre le contrôle de Wavecom, le
conseil d'administration de Wavecom a estimé
qu'elle était contraire aux intérêts de
Wavecom, de ses actionnaires et de ses salariés.
Anthony Maher, administrateur indépendant et président du M&A
sub-committee de Wavecom a résumé la position du conseil en indiquant
que « si Wavecom est ouverte à toute opération susceptible de bénéficier
à la société et à ses actionnaires et salariés, nous avons conclu que l'offre
de Gemalto n'était pas suffisamment
créatrice de valeur pour justifier le soutien du conseil. »
Le conseil émettra un avis motivé conformément à la réglementation de
l'AMF dans sa note en réponse à l'offre
de Gemalto, dans le délai imparti par l'AMF.
Le conseil a conclu en réitérant sa confiance dans l'expérience
de l'équipe dirigeante de Wavecom ; il
soutient les efforts continus de l'équipe
dirigeante et des salariés, qui œuvrent conjointement à la création de
valeur pour l'ensemble des parties prenantes
de Wavecom. »
1 En ce compris la totalité des actions
existantes au 30 juin 2008, les actions pouvant être émises à raison de
la conversion des OCEANES émises par Wavecom en 2007 et les actions
pouvant êtres émises à raison de l'exercice
des bons de souscriptions d'actions de
Wavecom, des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise
émis par Wavecom et les options de souscription d'actions
de Wavecom.
Wavecom
Lisa Ann Sanders, +33 (0)1 46 29 41 81
Director
Communications and Investor Relations
lisaann.sanders@wavecom.com
ou
Brunswick
:
Andrew Dewar/Jérôme Biscay, +33 (0) 153 96 83 83
wavecom@brunswickgroup.com
© Business Wire 2008
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