WAVECOM ADR : WAVECOM REJETTE L'OFFRE DE GEMALTO, JUGEE INSUFFISANTE
31/10/2008 | 23:45
Regulatory News:
Le conseil d'administration de Wavecom (Paris:AVM)
(NASDAQ:WVCM) annonce aujourd'hui avoir
attentivement étudié l'offre publique d'achat
non-sollicitée de Gemalto S.A. Après analyse, le conseil d'administration
a considéré, à l'unanimité, que cette offre
non-sollicitée et hostile est inadéquate et contraire aux intérêts des
actionnaires de Wavecom.
En conséquence, le conseil d'administration
recommande aux actionnaires de Wavecom de n'apporter
aucun de leurs titres à Gemalto. Les raisons qui motivent cette
décision, prise à l'unanimité par le conseil d'administration,
sont décrites dans le projet de note d'information
en réponse soumis ce jour à l'examen de l'AMF.
Le conseil confirme également aujourd'hui
avoir demandé au M&A sub-committee de Wavecom de commencer à
étudier immédiatement des pistes alternatives pouvant offrir une logique
industrielle et financière plus forte dans l'intérêt
de Wavecom, de ses actionnaires et de ses employés.
Anthony Maher, administrateur indépendant et président du M&A
sub-committee de Wavecom, a déclaré : « Après un examen attentif,
notre Conseil d'administration considère à l'unanimité
que l'offre de Gemalto n'est
pas suffisamment créatrice de valeur, est très défavorable à l'ensemble
des actionnaires de Wavecom et intervient à un moment hautement
opportuniste alors que nous traversons une crise financière sans
précédent à l'échelle mondiale, qui a
particulièrement affecté Wavecom et les entreprises de taille
comparable. De plus, l'offre ne valorise pas
suffisamment la force du cœur de métier de Wavecom et nos perspectives
de croissance liées à notre position de leader du marché très prometteur
du M2M. L'offre de Gemalto ne rémunère pas
non plus suffisamment nos actionnaires pour les bénéfices stratégiques qu'elle
retirerait de l'acquisition des technologies
à fort potentiel développées Wavecom.
Au vue de ces considérations, le conseil d'administration
recommande fortement à ses actionnaires de ne pas apporter leurs titres
à l'offre de Gemalto ».
Raisons motivant la décision du conseil d'administration
Avant d'arriver à cette décision, le conseil d'administration
de Wavecom a étudié de nombreux facteurs et, entre autres :
- Le calendrier hautement opportuniste de l'Offre
de Gemalto est très défavorable à l'ensemble
des parties prenantes de Wavecom
-
L'Offre intervient alors que les places
boursières internationales sont très durement affectées par la crise
financière.
-
Les petites entreprises de la taille de Wavecom ont été plus affectées
que les entreprises de taille plus importante.
-
Le changement des termes de l'Offre visant
les OCEANE de Wavecom, qui a conduit à une augmentation de 56.5% du
prix proposé entre le 6 et le 16 octobre, démontre la précipitation de
Gemalto dans la préparation de son offre et traduit ainsi la volonté
de Gemalto de profiter d'un calendrier
hautement opportuniste aux dépens des actionnaires, salariés et autres
partenaires de Wavecom.
-
Il semble également que le calendrier l'ait
emporté sur les enjeux de stratégie, de politique industrielle et d'intégration
qui sont très peu détaillés dans la note d'Offre
de Gemalto ce qui rend difficile l'appréciation
de ces aspects pourtant déterminants pour la Société, ses employés et,
plus généralement, l'ensemble de ses
parties prenantes.
- Les termes de l'Offre ne tiennent pas
suffisamment compte des perspectives de croissance du cœur de métier de
Wavecom
-
Le marché du M2M (Machine to Machine) est le nouveau relais de
croissance pour le secteur des télécommunications mobiles.
-
Wavecom est un des leaders du marché du M2M et est particulièrement
reconnu pour ses technologies innovantes, ses produits et sa clientèle
de premier plan (opérateurs télécoms et sociétés industrielles et de
services).
-
Wavecom bénéficie donc d'un positionnement
stratégique de premier ordre et possède tous les atouts nécessaires
pour profiter pleinement de la croissance prévue du marché du M2M.
-
L'acquisition potentielle de Wavecom
permettrait à Gemalto d'obtenir un
positionnement clé dans la chaîne de valeur du secteur, et cette
valeur stratégique n'est pas reflétée dans
les termes actuels de l'Offre.
- Les termes de l'Offre ne reflètent pas l'intérêt
stratégique pour Gemalto d'acquérir la
technologie unique inSIM® ainsi que l'offre
de services d'Anyware Technologies
-
Les cartes SIM classiques sont en cours de banalisation sous la
pression de producteurs à bas prix chinois et de producteurs de
semi-conducteurs et s'avèrent de moins en
moins adaptées aux applications et aux besoins des clients M2M.
-
Wavecom a développé, entre autres, deux initiatives stratégiques clés
répondant aux attentes des clients M2M et présentant un potentiel de
croissance et de profits significatifs : inSIM®
et les solutions d'Anyware Technologies.
-
La technologie proposée par AnywareTechnologies permet une gestion et
un diagnostic à distance pour toutes les machines équipées de
communication sans fil. Elle facilite le développement des
applications M2M.
-
La technologie de carte SIM intégrée, inSIM®,
accroît la capacité à répondre aux conditions industrielles du M2M
(fiabilité, flux logistique, sécurité).
-
Les termes actuels de l'Offre de Gemalto n'intègrent
pas de façon adéquate ces initiatives stratégiques prometteuses.
- La nature hostile de l'offre pourrait
mettre en péril l'efficacité des équipes de
Wavecom et en particulier de ses ingénieurs et compromettre ainsi son
plan d'innovations
-
Les risques d'exécution d'une
transaction hostile sont particulièrement importants dans une
industrie basée sur les connaissances telle que la haute technologie.
-
C'est en effet dans ses employés, et en
particulier ses ingénieurs de R&D et son management, que réside la
valeur de Wavecom.
-
Les employés de Wavecom donneront plus volontiers leur support à une
transaction amicale dans laquelle les problématiques d'intégration
et de continuité dans la vision stratégique et technologique auraient
été discutées et partagées.
- Les termes de l'Offre
sous-évaluent manifestement Wavecom, sur la base de critères usuels d'évaluation
-
Le prix offert représente une décote par rapport à la valeur de
Wavecom résultant de l'application de
critères d'évaluation usuellement retenus
pour ce type de transactions.
-
Le prix offert représente une décote significative à la valeur de
Wavecom résultant de l'application des
multiples des comparables boursiers alors même qu'ils
n'incluent aucune prime de contrôle.
-
Sur l'ensemble des critères usuels d'évaluation
étudiés, les termes de l'Offre s'inscrivent
en dessous du prix qui résulterait de l'application
des primes ou multiples extériorisés par ces différents critères.
- Après prise en compte des disponibilités, des créances
fiscales et des déficits fiscaux reportables de Wavecom, le prix de
revient de Gemalto ressort à un prix qui pourrait être de 1,9 euros par
action
-
Le montant des fonds nécessaires à l'acquisition
des Titres dans le cadre des Offres est estimé à environ 188,9
millions d'euros.
-
Les liquidités de Wavecom au 30 septembre 2008 (post paiement du
coupon 2008 des OCEANE, et incluant les liquidités reçues à la suite
de l'exercice des instruments dilutifs)
sont estimées à environ 126,9 millions d'euros.
-
La valeur maximale des créances fiscales et des déficits fiscaux
reportables est estimée à environ 32,5 millions d'euros.
-
Le prix de revient net de Gemalto ressort donc à un prix qui pourrait
être de 1,9 euros par action.
Wavecom – les experts du M2M sans fil
Wavecom est un fournisseur leader de technologies sans fil embarquées
pour les communications M2M (machine à machine). Nous proposons une
large gamme de Wireless CPUs ou processeurs sans fil programmables
pouvant également être utilisés comme modules ou modems sans fil sur les
réseaux GSM/GPRS, CDMA, EDGE et 3G. Ces processeurs s'accompagnent
d'une suite logicielle de programmation en
langages C et Lua qui inclut un système d'exploitation
en temps réel (RTOS), un environnement de développement basé sur Eclipse?
et différents plug-ins (GPS, TCP/IP, sécurité, Bluetooth, Lua script,
etc.). Nous offrons également de nombreux services professionnels ainsi
qu'une plateforme de services permettant la
mise à jour, la maintenance et le contrôle des applications déployées
sur le terrain. Nos solutions sont utilisées dans la télématique
automobile, la télégestion de compteurs, la gestion de flottes, le
tracking GSM/GPS/Satellite, les alarmes sans fil, les systèmes de points
de vente sans fil, le WLL (boucle locale en téléphonie fixe), la
surveillance à distance et beaucoup d'autres
applications M2M.
Fondée en 1993 et située à Issy-les-Moulineaux près de Paris, Wavecom
dispose de filiales à Hong-Kong (RPC), Research Triangle Park, NC (USA),
São Paulo (Brésil), Farnborough (Grande-Bretagne) et Munich (Allemagne).
Wavecom est une société cotée sur les marchés Euronext Paris
(Eurolist, AVM) en France et NASDAQ (WVCM) aux Etats-Unis.
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