CORRECTION:WENDEL : Activité et actif net réévalué en hausse sur les 9 premiers mois de l'année

Actif net réévalué au 18 novembre 2016: 6 568 M€, soit 139,5 € par action en hausse de + 2,3 % par rapport au 31 décembre 2015

Chiffre d'affaires consolidé de 6 167,5 M€ sur 9 mois, en hausse de + 9,5 %, dont + 0,9 % organique

Autres événements récents :

Signature d'un accord en septembre en vue d'acquérir Tsebo, le leader panafricain des services aux entreprises

 Succès des opérations de réduction de la dette brute, allongement de la maturité et diminution du coût moyen de la dette

Achat de 2,8 millions de titres Bureau Veritas sur le dernier mois à un prix moyen de 17,05 € par action

Obtention d'un accord en vue du refinancement de Stahl permettant le paiement d'un dividende de 320 M€ à ses actionnaires, dont 235 M€ à Wendel

Frédéric Lemoine, Président du Directoire de Wendel, déclare :

« L'année 2016 a été une année d'intégration et de poursuite de la transformation des sociétés du portefeuille de Wendel. Nous avons, en effet, amplifié notre effort de diversification avec les investissements dans deux nouveaux très beaux actifs africains, SGI Africa et Tsebo. Nous avons également soutenu nos sociétés dans leurs opérations de croissance externe et leur intégration dans le portefeuille. Parmi les opérations les plus notables, nous avons réinvesti dans IHS pour accompagner son développement avec notamment la réalisation de la première opération de consolidation de l'histoire de l'industrie des tours télécoms en Afrique. Nous avons également mené à bien avec AlliedBarton sa fusion transformante avec Universal pour créer le leader américain des services de sécurité qui a déjà acquis trois autres sociétés depuis la fusion. Enfin, nous avons accompagné nos sociétés dans des acquisitions créatrices de valeur, telles que Bureau Veritas, Stahl, Constantia Flexibles, Cromology ou en encore CSP Technologies. »

Chiffre d'affaires des sociétés du Groupe sur 9 mois 2016

Chiffre d'affaires consolidé sur 9 mois 2016

⁽¹⁾ À partir du 1^er avril 2015.

⁽²⁾ Croissance organique sur 9 mois.

⁽³⁾ Hors groupe Parcours présenté en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » en 2015 et en 2016, conformément à IFRS 5.

⁽⁴⁾ À partir de février 2015.

⁽⁵⁾ Hors croissances organiques de Constantia Flexibles pour le 1^er trimestre et de CSP Technologies pour le mois de janvier.

Chiffre d'affaires sur 9 mois 2016 des sociétés mises en équivalence

⁽¹⁾ À la suite de l'accord signé avec Apollo les activités du pôle Conditionnement sont présentées en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » en 2015 conformément à IFRS 5.

⁽²⁾En application de la norme IFRS 5, l'activité d'AlliedBarton des 7 premiers mois de l'année 2016, jusqu'à la fusion avec Universal Services of America, est présentée dans le compte de résultat en « Résultat net des activités destinées à être mises en équivalence ». Depuis août 2016, date de la fusion, la nouvelle société, Allied Universal, est consolidée par mise en équivalence. Les données présentées sont des données estimées.

⁽³⁾ Conformément à la norme IFRS 5 et à la suite de la cession de la division IDMS, les résultats de cette division sont présentés en 2015 et en 2016 en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans les comptes d'exceet.

⁽⁴⁾ Société consolidée par mise en équivalence depuis août 2016.

Chiffre d'affaires des sociétés du Groupe au 3^ème trimestre 2016

Chiffre d'affaires consolidé du 3^ème trimestre 2016

⁽¹⁾ Hors groupe Parcours présenté en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » en 2015 et en 2016, conformément à IFRS 5.

Chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2016 des sociétés mises en équivalence

⁽¹⁾ À la suite de l'accord signé avec Apollo les activités du pôle Conditionnement sont présentées en « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » en 2015 conformément à IFRS 5.

⁽²⁾En application de la norme IFRS 5, l'activité d'AlliedBarton des 7 premiers mois de l'année 2016, jusqu'à la fusion avec Universal Services of America, est présentée dans le compte de résultat en « Résultat net des activités destinées à être mises en équivalence ». Depuis août 2016, date de la fusion, la nouvelle société, Allied Universal, est consolidée par mise en équivalence. Les données présentées sont des données estimées.

⁽³⁾ Conformément à la norme IFRS 5 et à la suite de la cession de la division IDMS, les résultats de cette division sont présentés en 2015 et en 2016 en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans les comptes d'exceet.

⁽⁴⁾ Société consolidée par mise en équivalence depuis août 2016.

Activité des sociétés du Groupe

Bureau Veritas - Chiffre d'affaires résilient, reprise retardée en raison d'évolutions défavorables sur certains marchés.

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires pour les 9 mois clos le 30 septembre 2016 totalise 3 357,7 M€, en hausse de + 1,0 % par rapport à la même période de 2015 à taux de change constants. Le chiffre d'affaires du 3^ème trimestre 2016 ressort à 1 136,4 M€, en progression de + 1,7 % comparativement au 3^ème trimestre 2015 à taux de change constants.

La croissance organique est négative à - 0,8 % pour les 9 premiers mois de 2016, dont une contraction de - 1,0 % au 3^ème trimestre. Le ralentissement observé par rapport aux 6 premiers mois de l'année reflète principalement une détérioration plus rapide que prévue de la division Marine due à l'activité offshore, un ralentissement récent de la construction en Asie et une base de comparaison particulièrement pénalisante. Point positif, plusieurs activités font preuve de résilience, en particulier la partie moins cyclique du portefeuille de Bureau Veritas, y compris les Biens de consommation, Inspection & Vérification en Service, Certification et l'activité Matières Premières rebondit, portée par l'Agroalimentaire et le retour des Métaux & Minéraux.

Durant les 9 premiers mois de 2016, les activités couvertes par les huit Initiatives de croissance ont représenté un chiffre d'affaires additionnel de 71 M€. Cela a contribué à hauteur de + 2,1 points à la croissance organique du groupe - poursuivant la dynamique des 6 premiers mois de l'année - en dépit de l'impact négatif des activités Marine & Offshore (- 9,4 M€ au 3^ème trimestre). Les autres activités ont eu une contribution négative de - 2,9 points à la croissance organique du groupe, dont un impact négatif de - 1,6 point imputable aux activités capex pétrole & gaz. Ces dernières activités, qui représentent 6 % du chiffre d'affaires du groupe, accusent une baisse de - 21 % sur les 9 premiers mois de 2016.

Les variations du périmètre de consolidation contribuent à hauteur de + 1,8 % à la croissance durant les 9 premiers mois de 2016, dont + 2,7 % au 3^ème trimestre.

En octobre 2016, Bureau Veritas a réalisé sa troisième acquisition de l'année en Chine avec Shanghai Project Management, société spécialisée dans l'inspection réglementaire de projets de construction pour les infrastructures et les bâtiments non résidentiels de grande hauteur, et qui occupe une position de leader en Chine, notamment dans la région de Shanghai. En 2015, son chiffre d'affaires était d'environ 50 M€. Cette acquisition s'inscrit parfaitement dans les ambitions 2020 de développer la présence du groupe en Chine et de renforcer sa position sur le segment Bâtiments & Infrastructures. La clôture de cette transaction est soumise aux autorisations réglementaires.

Au 3^ème trimestre, les variations de taux de change ont eu un impact négatif moins prononcé à - 2,3 % et représentent un impact négatif de - 4,0 % sur les 9 premiers mois de l'année.

Par ailleurs, le 31 août Bureau Veritas a annoncé le placement d'une émission obligataire non notée d'un montant de 700 M€. Cette nouvelle émission a été placée avec succès et est composée de deux maturités : la première à 7 ans pour un montant de 500 M€, et la seconde à 10 ans pour un montant de 200 M€. Profitant de bonnes conditions de marché et d'une forte demande, des coupons attractifs de 1,25% et 2% respectivement ont été fixés.

Concernant les perspectives 2016, la détérioration plus rapide que prévu de l'activité Marine & Offshore et la faiblesse persistante de l'activité capex Pétrole & Gaz conduisent maintenant Bureau Veritas à prévoir une légère décroissance organique du chiffre d'affaires 2016. Cette évolution affectera la marge opérationnelle ajustée, attendue désormais dans une fourchette de 16,0 % à 16,5 % pour 2016, et la génération de trésorerie, que Bureau Veritas prévoit toujours forte, inférieure au niveau record de l'an dernier.

Bureau Veritas demeure fortement engagé dans l'exécution du plan stratégique 2020 présenté en octobre 2015.

Constantia Flexibles - Croissance totale de + 8,1 % tirée par les acquisitions d'Afripack et Pemara, croissance organique + 2,3 %.

(Intégration globale depuis le 1^er avril 2015)

Constantia Flexibles a réalisé sur les 9 premiers mois de l'année 2016 un chiffre d'affaires de 1 542,2 M€, soit une hausse de + 8,1 % par rapport à 2015. L'activité de Constantia Flexibles a bénéficié d'une croissance organique de + 2,3 % et d'un effet périmètre de + 6,9 % lié principalement aux acquisitions d'Afripack et Pemara. Cependant, l'évolution des taux de change a eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires de - 1,1 %.

La croissance organique enregistrée sur la période a été tirée par les ventes aux grands comptes globaux (+ 6,1 % sur 9 mois) avec qui Constantia a réalisé 44 % de son chiffre d'affaires au 30 septembre 2016.

La division Agroalimentaire (Food) affiche une croissance organique sur les 9 premiers mois de l'année de + 0,9 % grâce aux bonnes performances du segment Nourriture Industrielle.

Le chiffre d'affaires de la division Santé (Pharma) est en hausse organique de + 1,0 % tirée par les ventes de films aluminium aux clients de l'industrie pharmaceutique ainsi que, dans une moindre mesure, à ceux du secteur hygiène et soins.

Enfin, la division Habillages de conditionnement (Labels), qui bénéficie toujours du passage des étiquettes en papier aux étiquettes en film, a enregistré une croissance organique de + 4,1 %.

Par ailleurs, Constantia Flexibles a poursuivi au 3^ème trimestre sa stratégie de croissance externe dans les zones à forte croissance avec la finalisation de l'acquisition du fabricant vietnamien de packagings pharmaceutiques Oai Hung Co. Ltd. La société, dont le siège est à Hô-Chi-Minh-Ville, emploie 240 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires de 25 M€ en 2015.

Enfin, fin septembre Constantia Flexibles a renégocié avec succès les conditions de sa dette senior. Dans le cadre de cette opération, Constantia Flexibles a modifié certaines conditions de ses lignes de crédit syndiqué de 1,2 Md€ pour permettre plus de flexibilité opérationnelle et a réduit la marge de sa ligne de financement senior euro (660 M€) à Euribor + 300 bps^[1] (Euribor + 375 bps avant renégociation). La taille de la tranche dollar a été augmentée à 250 M$ pour que la ligne de financement en dollar soit plus liquide et s'appuie sur une base investisseurs plus large facilitant ainsi l'accès aux capitaux internationaux. La marge de la tranche dollar a été renégociée à Libor + 300 bps¹ (Libor + 375 bps avant renégociation). Cette opération permettra à Constantia Flexibles de réaliser une économie annuelle brute de 7 M€, les frais de transaction seront ainsi remboursés en moins de huit mois.

Allied Universal - Croissance organique pro forma sur les 9 premiers mois de l'année de + 4,3 %. Fusion avec Universal Services of America finalisée en août 2016.

(Depuis le 1^er août 2016, la nouvelle société est consolidée par mise en équivalence. En application de la norme IFRS 5, l'activité d'AlliedBarton des 7 premiers mois de l'année est présentée dans le compte de résultat en « Résultat net des activités destinées à être mises en équivalence ».)

Wendel a annoncé le 1^er août 2016 la finalisation de la fusion avec Universal Services of America « Universal », créant ainsi le leader de la sécurité en Amérique du Nord.

La société fusionnée, qui s'appelle Allied Universal, fournit à ses clients des services locaux et nationaux avec des solutions technologiques de pointe et emploie environ 140 000 officiers de sécurité qualifiés. Elle devrait générer un chiffre d'affaires annuel total d'environ 4,5 Md$ et un Ebitda ajusté pro forma d'environ 440 M$ incluant environ 100 M$ de synergies attendues^[2].

En échange de ses parts dans le capital d'AlliedBarton Security Services, Wendel a reçu environ 33% du capital d'Allied Universal et environ 387 M$ en numéraire dans le cadre de la fusion.

Warburg Pincus et Wendel sont les principaux actionnaires de la société fusionnée, avec le même nombre de droits de vote et 3 administrateurs chacun au Conseil d'administration, exerçant ainsi un contrôle conjoint. Le reste du capital est détenu par les équipes de management et d'autres investisseurs.

Sur les 9 premiers mois de l'année, Allied Universal affiche un chiffre d'affaires pro forma de s'élève à 3,5 Md$^[3], en croissance de + 4,3 % par rapport à la même période en 2015. Cette hausse du chiffre d'affaires résulte de succès commerciaux ainsi que de la croissance de l'activité avec les clients existants, partiellement compensés par une érosion anticipée de la clientèle liée aux acquisitions réalisées par Universal en 2015. Par ailleurs, la société a poursuivi sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition de trois sociétés depuis la finalisation de la fusion. Les trois sociétés acquises, Apollo International (Etats-Unis), FJC Security (Etats-Unis) et Source Security & Investigations (Canada) représentent un chiffre d'affaires total d'environ 400 M$.

Cromology - Chiffre d'affaires stable sur les 9 premiers mois de 2016 à taux de change et périmètre constants.

(Intégration globale)

Cromology a réalisé un chiffre d'affaires de 564,8 M€ sur les 9 premiers mois de l'année, stable (0,0%) par rapport à 2015 à taux de change et périmètre constants. La croissance totale est de - 2,1 %, traduisant principalement les conditions de marché difficiles en France et la dévaluation du peso argentin. Hors Argentine, la croissance totale s'établit à + 0,2 %.

La baisse du chiffre d'affaires en France (- 1,1 %), liée à un contexte de marché déflationniste, a été compensée par la poursuite de la croissance soutenue de l'activité en Europe du Sud (+ 1,9 %) et le dynamisme du Reste du Monde (hors Argentine). En Argentine, le chiffre d'affaires des 9 premiers mois de l'année (4,6 % du chiffre d'affaires total) est en baisse de - 34,5 % en euros, du fait d'un environnement économique difficile et, surtout, de la dévaluation du peso.

Cromology a repris en 2016 sa stratégie de croissance externe avec les acquisitions de la marque Natec en France et de la totalité de l'activité peinture de la société Jallut.

Stahl - Croissance organique de + 6,8 % tirée par la hausse des volumes.

(Intégration globale)

Sur les 9 premiers mois de l'année 2016 le chiffre d'affaires de Stahl s'élève à 492,1 M€, en hausse de + 4,9 % par rapport à l'année 2015. L'activité de Stahl a bénéficié d'une croissance organique robuste (+ 6,8 %) et d'un léger effet périmètre (+ 1,1 %) lié à l'impact résiduel de l'intégration des activités de Clariant Leather Services (actifs au Pakistan consolidés à partir du 1^er juillet 2015) et à l'acquisition de la société indienne Viswaat Leather Chemicals Business en avril 2016. Cependant, l'évolution des taux de change, principalement la dépréciation du réal brésilien et du peso mexicain face à l'euro, a eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires de - 3,0 %.

La croissance du chiffre d'affaires sur 9 mois de Stahl a bénéficié d'une hausse des volumes de + 5,8 % tirés par la poursuite de la croissance à deux chiffres des activités Performance Coatings et de la forte croissance des volumes des activités Leather Chemicals. Au 3^ème trimestre, toutes les divisions ont continué à afficher de solides performances, avec une croissance organique totale de + 7,4 %.

Par ailleurs, Stahl poursuit sa stratégie de croissance externe avec l'acquisition de l'activité d'Eagle Performance Products annoncée le 21 novembre. Eagle Performance Products, fondée en 1974, est une société spécialisée dans les retardateurs de flamme. Cette acquisition enrichit l'offre de Stahl de traitements chimiques pour le cuir et de revêtements haute performance avec des technologies et produits nouveaux. Cette diversification de l'offre est importante sur les segments clés de Stahl, tels que l'automobile, l'aéronautique et l'aménagement intérieur.

Enfin, le 30 novembre Stahl a conclu un accord avec des banques afin de refinancer sa dette. Le nouveau financement de 585 M€, dont 565 M€ seront tirés au closing, comprendra deux tranches : un Term Loan A et un Term Loan B à échéances respectives 2021 et 2022. Ces lignes de financement seront utilisées pour refinancer la dette existante de Stahl, payer un dividende d'environ 320 M€ aux actionnaires de Stahl, dont environ 235 M€ pour Wendel^[4], et permettre plus de flexibilité pour les opérations de croissance externe futures. À l'issue de ce refinancement, le levier net sera d'environ 3,5 fois l'Ebitda sur les 12 derniers mois ce qui permettra à Stahl de poursuivre son développement.

IHS Towers - Poursuite de la forte croissance d'activité, chiffre d'affaires en hausse de + 35,3 %.

(Mise en équivalence)

Le chiffre d'affaires d'IHS Holding Limited (« IHS ») sur les 9 premiers mois de 2016 s'élève à 686,6 M$, en hausse de + 35,3 % par rapport aux 9 premiers mois de 2015, tiré par l'amélioration du taux de colocation des tours ainsi que par les acquisitions finalisées en 2015. La croissance en dollars du 3^ème trimestre a été impactée par la dévaluation du naira nigérian en juin. Comme annoncé ce ralentissement de la croissance sera rattrapé par l'indexation de plus de 50 % des contrats de location d'IHS sur le dollar, avec des révisions trimestrielles, biannuelles ou annuelles.

À l'issue de l'intégration des 1 211 tours^[5] Helios Towers Nigeria Limited (« HTN ») en juin, IHS disposait au 30 septembre 2016 d'un parc d'environ 23 000 tours^[6].

Afin de financer son développement, y compris l'acquisition des tours de HTN au Nigeria, IHS a réalisé une augmentation de capital en août auprès de ses actionnaires historiques, avec une prime par rapport à la précédente augmentation de capital. Dans le cadre de cette levée de fonds, Wendel a investi 46 M$ de fonds propres supplémentaires, portant son investissement total dans IHS à 825 M$. Wendel détient directement environ 26 % du capital, reste le premier actionnaire de la société et représente, avec ses co-investisseurs, 36 % des droits de vote.

Par ailleurs, IHS a mené à bien avec succès une opération de refinancement en octobre dernier. En effet, IHS Netherlands Holdco B.V., qui détient à 100% IHS Nigeria Limited (« IHS Nigeria »), la filiale nigériane d'IHS, placé une émission obligataire de 800 M$ à échéance octobre 2021, assortie d'une période de non-call de 2 ans et avec un coupon de 9,5 %. L'émission comprenait le rachat de la souche obligataire de 250 M$ assortie d'un coupon de 8,375% d'IHS Towers Netherlands FinCo NG B.V. (anciennement Helios Towers Finance Netherlands B.V.) acquise dans le cadre de l'acquisition de HTN finalisée le 10 juin 2016. Le produit net de cette émission sera utilisé pour les besoins de financement généraux du groupe.

Saint-Gobain - Maintien d'une bonne dynamique de croissance organique, + 2,6 % à fin septembre.

(Mise en équivalence)

Le groupe Saint-Gobain réalise sur les 9 premiers mois de 2016 un chiffre d'affaires de 29 306 M€, contre 29 826 M€ sur les 9 premiers mois de 2015.

L'effet périmètre de - 1,1 % reflète l'impact des cessions intervenues en 2015 dans le cadre de la politique d'optimisation du portefeuille dans la Distribution Bâtiment.

L'effet de change de - 3,2 % résulte principalement de la dépréciation par rapport à l'euro des devises de pays d'Amérique latine et de la livre britannique. Sur ce 3^ème trimestre, l'effet se réduit à - 2,6%, notamment du fait de l'appréciation de la monnaie brésilienne.

À données comparables, le chiffre d'affaires progresse de + 2,6 % sur 9 mois et + 2,1 % sur le 3^ème trimestre. L'amélioration des volumes se confirme sur ce trimestre à + 1,6 %, soit + 2,8 % sur 9 mois en partie soutenue par un effet jours ouvrés favorable au 2^ème trimestre.

Les prix s'améliorent sur ce trimestre (+ 0,5 %) avec une stabilisation en Europe occidentale mais restent en légère érosion aux États-Unis dans un contexte toutefois moins déflationniste.

Le chiffre d'affaires du Pôle Matériaux Innovants progresse de + 4,3 % sur 9 mois avec un 3^ème trimestre à + 4,2 %, toujours tiré par le Vitrage.

La croissance du Pôle Produits pour la Construction (PPC) s'inscrit à + 1,6 % sur 9 mois, de même qu'au 3^ème trimestre.

 L'activité du Pôle Distribution Bâtiment progresse de + 2,6 % sur 9 mois. Après un 1^er semestre qui a bénéficié d'un effet jours ouvrés favorable, les volumes continuent à progresser sur ce trimestre qui enregistre une croissance organique de +1,6%.

Enfin, Saint-Gobain confirme ses priorités d'actions de l'année :

            ·       priorité aux prix de vente dans un contexte encore déflationniste ;

            ·       économies supplémentaires d'environ 250 M€ par rapport à la base de coûts de 2015, dont 150 M€ au 1^er semestre ;

            ·       programme d'investissements industriels d'environ 1 400 M€ ;

            ·       engagement en investissements R&D pour soutenir sa stratégie de différenciation et de solutions à plus forte valeur ajoutée ;

            ·       priorité à la génération d'un autofinancement libre élevé ; et

            ·       poursuite du projet d'acquisition du contrôle de Sika.

Saint-Gobain confirme également ses objectifs pour l'année 2016 et attend pour le 2^nd semestre une amélioration du résultat d'exploitation à structure et taux de change comparables par rapport au 2^nd semestre 2015.

Oranje-Nassau Développement 

À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est notamment investi en France dans Mecatherm, en Allemagne dans exceet, au Japon dans Nippon Oil Pump, aux États-Unis dans CSP Technologies ainsi qu'en Afrique dans le groupe Saham et SGI Africa.

Mecatherm - Reprise de la croissance après une année 2015 fortement impactée par les difficultés liées à la réorganisation industrielle.

(Intégration globale)

Le chiffre d'affaires de Mecatherm s'établit à 93,8 M€ sur les 9 premiers mois de l'année, en hausse de + 43,1 % par rapport à la même période en 2015. Ce niveau élevé de croissance organique s'explique, d'une part, par un effet base très favorable (base 2015 anormalement faible) et d'autre part, par l'effort commercial consenti en 2015 en particulier sur le segment Crusty.

La nouvelle équipe de management de Mecatherm poursuit son plan d'actions initié à la suite des difficultés rencontrées lors de la réorganisation du groupe lancée en 2014. Celui-ci a permis un retour de la profitabilité dès le 1^er trimestre 2016 qui s'est confirmé aux 2^ème et 3^ème trimestres.

Le niveau plus faible de prises de commandes depuis début 2016 devrait conduire à un chiffre d'affaires et donc un résultat opérationnel au 2^nd semestre inférieurs à ceux du 1^er semestre et ce malgré le taux de marge sur affaires en progression.

Dans ce contexte, les efforts du management de Mecatherm se concentrent sur l'activité commerciale. Des signes de reprise se confirment depuis l'été avec un regain de prises de commandes en particulier sur des nouveaux territoires géographiques et des produits récemment lancés. Ces succès sont le fruit d'investissements commerciaux  importants depuis quelques années qui devraient permettre de soutenir la croissance future de Mecatherm.

CSP Technologies - Croissance organique de + 6,3 %, succès de l'intégration de Maxwell Chase.

(Intégration globale depuis février 2015)

Le chiffre d'affaires de CSP Technologies sur les 9 premiers mois de 2016 s'établit à 92,4 M$, en hausse de + 20,1 %. La croissance organique (+ 6,3 %) a été tirée par une hausse des volumes sur tous les marchés finals de CSP et en particulier sur les produits destinés aux diabétiques. Comme anticipé, le 3^ème trimestre affiche un repli organique du fait d'un retour à la normal du niveau d'achats de certains clients après un 1^er semestre particulièrement élevé. La croissance externe des 9 premiers mois de l'année, du fait de la consolidation de Maxwell Chase à partir de mi-mars, s'élève à + 13,7 %.

L'acquisition de Maxwell Chase a été annoncée le 16 mars 2016. La société, dont le siège est aux États-Unis, produit des solutions de packaging absorbant et non-absorbant pour l'industrie agroalimentaire. En 2015, elle a enregistré un chiffre d'affaires d'environ 17 M$. Maxwell Chase est la première acquisition de CSP Technologies depuis l'investissement initial de Wendel en janvier 2015 et constitue une véritable plateforme pour le développement de ses activités dans l'industrie agroalimentaire, en ligne avec sa stratégie de diversification et de croissance. L'intégration de Maxwell Chase se déroule dans de bonnes conditions.

Wendel a accompagné CSP Technologies pour cette acquisition stratégique avec un investissement supplémentaire d'environ 29 M$. Son investissement total en fonds propres dans CSP Technologies s'élève ainsi à 227 M$.

Nippon Oil Pump (« NOP ») - Hausse du chiffre d'affaires de + 2,4 % sur 9 mois.

(Intégration globale)

NOP a réalisé un chiffre d'affaires de 4 113 M¥ sur les 9 premiers mois de l'année en hausse de + 2,4 % dont + 3,3 % de croissance organique et un effet de change de - 0,9 %.

Les ventes de pompes Vortex ont presque doublé par rapport à l'année dernière. C'est un produit clé pour le développement international de NOP, notamment en Allemagne et en Inde où la société a ouvert des bureaux en 2015.

exceet - Poursuite de l'optimisation opérationnelle, recentrage de l'activité sur les solutions électroniques et sécurisées finalisé.

(Mise en équivalence - Conformément à la norme IFRS 5, à la suite de la cession de la division IDMS le 30 septembre 2016, le résultat de cette division est présenté en 2015 et en 2016 en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans les comptes d'exceet.)

Le chiffre d'affaires d'exceet sur les 9 premiers mois de l'année s'élève à 99,8 M€, contre 102,2 M€ en 2015 sur la même période, soit une baisse de - 2,3 %. Ce repli du chiffre d'affaires est dû à une faible demande liée à la baisse des volumes de production des équipementiers.

Afin de rétablir son niveau de rentabilité et réduire la volatilité de son chiffre d'affaires, exceet a poursuivi au 3^ème trimestre la rationalisation de son organisation avec la simplification de la structure de son capital et le recentrage de son activité sur les solutions électroniques et sécurisées. En effet, après l'expiration des warrants d'exceet en juillet, le 15 septembre 2016 les actionnaires ont approuvé l'annulation de toutes les actions B et C. Par ailleurs, exceet a finalisé le 30 septembre la cession de l'activité ID Management & Systems (IDMS). Grâce à cette cession, les frais généraux annuels d'exceet baisseront de - 2,0 M€ et le nombre de sites de production sera réduit à huit.

Saham Group - Bonnes performances des activités d'assurance et de centre de relations clients.

(Non consolidée)

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Saham sur les 9 premiers mois de l'année s'élève à 8,7 Mds MAD, en hausse de + 8,7 % par rapport à 2015.

Les activités d'assurance ont enregistré une croissance totale de + 9,4 % sur les 9 premiers mois de l'année, grâce à une solide croissance organique de + 7 % ainsi qu'à la contribution de l'acquisition de Continental Re au Nigeria (réalisée en juin 2015). Toutes les entités d'assurance à l'exception de Saham Angola Seguros ont vu leurs primes brutes augmenter sur les 9 premiers mois de l'année, avec notamment une solide croissance organique de + 11 % au Maroc (environ 40 % des primes brutes). Saham Angola Seguros (environ 9% des primes brutes) a enregistré une baisse de - 30 % des primes brutes émises par rapport à fin septembre 2015 dans un contexte macroéconomique très difficile.

L'activité de centre de relations clients confirme sa bonne performance, avec une croissance de + 31 %^[7] sur les 9 premiers mois de l'année grâce notamment à une forte activité commerciale de Phone Group au Maroc, en Côte d'Ivoire et au Sénégal, ainsi qu'au dynamisme de la société Ecco (acquise en mars 2015) en Égypte.

Saham Group poursuit également le développement de ses activités Santé, Éducation et Immobilier prioritairement au Maroc. SANA Education (Joint-Venture entre Saham et Tana Capital) a procédé en septembre 2016 à l'ouverture de deux écoles à Rabat et Casablanca.

Actif net réévalué de Wendel à 139,5€ par action

L'actif net réévalué s'élève à 6 568 M€ soit 139,5 € par action au 18 novembre 2016 (détail annexe 1 ci-après), contre 136,4 € par action au 31 décembre 2015, soit une progression de + 2,3 %. La décote sur l'ANR s'élève à 25,3 % au 18 novembre 2016.

Il est à noter que, comme annoncé et conformément à la méthodologie du calcul de l'ANR, Constantia Flexibles est valorisée pour la première fois sur la base de multiples de comparables boursiers.

En revanche, Allied Universal reste valorisée sur la base du prix d'acquisition d'AlliedBarton (300 M$), cette société sera revalorisée par multiples de comparables à partir de l'ANR au 31 décembre 2016 qui sera publié en mars 2017.

Autres faits marquants depuis le début de l'année 2016

Rééquilibrage et rotation du portefeuille

Cession de Parcours

Le 3 mai Wendel a annoncé la cession de Parcours à ALD Automotive, filiale de location longue durée du Groupe Société Générale.

ALD Automotive a acquis la totalité du capital de Parcours pour une valeur des capitaux propres de 300 M€. Pour Wendel, le produit net de la cession s'élève à 240,7 M€. Il représente environ 2,2 fois l'investissement initial de Wendel, soit un TRI d'environ 18% par an depuis avril 2011.

Parcours employait avant la cession plus de 450 collaborateurs dans 5 pays et a réalisé un chiffre d'affaires de 374 M€ en 2015. Depuis 2010, la flotte de véhicules gérés par Parcours a progressé de près de + 10 % par an en moyenne et la société a vu ses effectifs croître de + 100 %.

Vente de 5,3% du capital de Saint-Gobain et émission d'une obligation échangeable de 500 M€

Wendel a réalisé le 3 mai la cession de 30 millions d'actions Saint-Gobain, pour un montant de 1 155 M€. Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, Saint-Gobain a participé au placement en se portant acquéreur d'un total de 10 millions de titres.

Après ajustement de sa participation et annulation des titres rachetés par Saint-Gobain, Wendel détient désormais environ 6,5% du capital^[8] et environ 11,1% des droits de vote de Saint-Gobain. Ce niveau de détention permet à Wendel de demeurer un actionnaire significatif de Saint-Gobain dans le cadre des accords de gouvernance existants.

Simultanément, Wendel a émis avec succès 500 M€ d'obligations échangeables en titres Saint-Gobain.

Les obligations d'une maturité de 3,2 ans sont assorties d'une prime d'échange de 35 % par rapport au prix du placement, correspondant à un prix d'échange de 51,98 euros par action Saint-Gobain. Elles ont été émises au pair le 12 mai 2016 et seront remboursées au pair le 31 juillet 2019.

L'émission, sursouscrite plus de 2 fois, a reçu un vif succès auprès des investisseurs. Les obligations ont été placées essentiellement auprès d'une base d'investisseurs internationaux, notamment français.

Premier investissement dans l'immobilier commercial en Afrique

Le 29 juillet Wendel a annoncé la finalisation de l'acquisition de 40 % du capital de SGI Africa, aux côtés du groupe CFAO.

SGI Africa est une société foncière panafricaine en forte croissance créée par CFAO pour accompagner son plan de développement dans la grande distribution. SGI Africa développe et opère des centres commerciaux, notamment sous sa marque PlaYce. La société, qui a inauguré fin 2015 le premier centre PlaYce en Côte d'Ivoire (PlaYce Marcory d'Abidjan), ambitionne de se développer dans sept autres pays d'Afrique de l'Ouest et d'Afrique Centrale : au Cameroun, en République du Congo, au Nigéria, au Ghana, au Gabon, au Sénégal et en République Démocratique du Congo. Au cours des cinq à sept prochaines années, SGI Africa prévoit de construire puis opérer une vingtaine de centres commerciaux, comprenant chacun un hypermarché ou un supermarché Carrefour, ainsi qu'un portefeuille de marques franchisées par CFAO. Ces projets représentent un investissement total d'environ 500 M€ qui sera financé par ses actionnaires et par recours à de la dette bancaire.

L'actionnariat de SGI Africa est désormais constitué de Wendel (40 % du capital), CFAO (40 %) et FFC (partenariat entre CDC International Capital et Qatar Investment Authority, 20 %).

Wendel, au travers d'Oranje-Nassau Développement, a réalisé en juillet un premier investissement de l'ordre de 25 M€ dans SGI Africa et y investira, progressivement, jusqu'à 120 M€ au cours des prochaines années.

Wendel a signé un accord en vue d'acquérir Tsebo, le leader panafricain des services aux entreprises

Wendel a annoncé le 19 septembre la signature d'un accord avec Rockwood Private Equity et des actionnaires minoritaires en vue d'acquérir Tsebo Solutions Group, le leader panafricain des services aux entreprises, pour une valeur d'entreprise de 5,25 Md ZAR (env. 355 M€^[9]).

Tsebo, qui emploie environ 34 000 personnes réparties dans 23 pays, fournit des services de maintenance, restauration, nettoyage et sécurité ainsi que des services de gestion de bases-vie isolées dans toute l'Afrique. En 2016 (exercice clos le 31 mars), Tsebo a réalisé sur 12 mois un chiffre d'affaires de 6,333 M ZAR et un EBITDA de 507 M ZAR.

Wendel investira environ 150 M€^[10] et est en discussion très avancée avec un co-investisseur en vue de syndiquer environ 35 %¹⁰ du capital de Tsebo pour un montant d'environ 80 M€¹⁰.

La transaction devrait être finalisée au cours des semaines à venir, sous réserve d'obtention des autorisations nécessaires.

Wendel a acheté 50 M€ de titres Bureau Veritas

Au cours du mois dernier, Wendel a acheté 2,8 millions de titres Bureau Veritas supplémentaires qui n'ont pas vocation à être conservés sur le long terme. En effet, le titre s'étant replié d'une manière jugée excessive, il a été possible d'acquérir ces titres à un prix moyen de 17,05 € par action. Ils seront vendus lorsque la valeur du titre aura mieux pris en compte les perspectives de croissance de long terme de Bureau Veritas dans lesquelles Wendel a toute confiance.

Réduction de la dette brute, allongement de la maturité et diminution du coût de la dette

            ·       Remboursement de la totalité de l'obligation échue le 26 mai 2016 assortie d'un coupon de 4,875 % pour un montant nominal de 644 M€ ;

            ·       Émission d'une obligation échangeable en titres Saint-Gobain à zéro coupon de 500 M€ le 12 mai ;

            ·       Émission obligataire de 300 M€ à échéance avril 2023 avec un coupon de 1% le 11 octobre ; et

            ·       Rachat de 1 035 M€, primes incluses, d'obligations sur les émissions obligataires venant à échéance en août 2017, avril 2018, septembre 2019 et janvier 2021.

Ces opérations ont permis à Wendel de poursuivre la diminution du coût moyen de sa dette obligataire à moins de 3,5 % en moyenne, contre 4,3 % au début de l'année. La maturité moyenne de la dette de Wendel est désormais de 4,6 ans au 18 novembre 2016.

Par ailleurs, Wendel a annoncé l'annulation d'une ligne de crédit bancaire avec appels de marge non tirée, de 350 M€ et de maturité décembre 2019. Le total des lignes non tirées de Wendel s'élève désormais à 1,15 Md€, avec des maturités de novembre 2019 à mars 2020.

Agenda

23.03.2017

Résultats annuels 2016 / Publication de l'ANR (avant bourse).

À Paris.

18.05.2017

Assemblée générale / Publication de l'ANR et trading update (avant l'assemblée).

À Paris.

07.09.2017

Résultats semestriels 2017 / Publication de l'ANR (avant bourse)

Par conférence téléphonique

30.11.2017

Investor Day 2017 / Publication de l'ANR et trading update (avant bourse).

À propos de Wendel

Wendel est l'une des toutes premières sociétés d'investissement cotées en Europe. Elle investit en Europe, en Amérique du Nord et en Afrique, dans des sociétés leaders dans leur secteur : Bureau Veritas, Saint-Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles et Allied Universal dans lesquelles elle joue un rôle actif d'actionnaire industriel. Elle met en oeuvre des stratégies de développement à long terme qui consistent à amplifier la croissance et la rentabilité de sociétés afin d'accroître leurs positions de leader. À travers Oranje-Nassau Développement qui regroupe des opportunités d'investissements de croissance, de diversification ou d'innovation, Wendel est également investi dans exceet en Allemagne, Mecatherm en France, Nippon Oil Pump au Japon, Saham Group et SGI Africa en Afrique et CSP Technologies aux États-Unis.

Wendel est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

Notation attribuée par Standard & Poor's : Long terme, BBB- perspective stable - Court terme, A-3 depuis le 7 juillet 2014. Wendel est le Mécène Fondateur du Centre Pompidou-Metz. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la Culture, Wendel a reçu le titre de Grand Mécène de la Culture en 2012.

Pour plus d'information, www.wendelgroup.com

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Contacts journalistes                                                                               Contacts analystes et investisseurs

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c.anglade@wendelgroup.com                                                                                                                                     o.allot@wendelgroup.com

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c.decaux@wendelgroup.com                                                                                                                              e.muntean@wendelgroup.com

Annexe 1 : ANR au 18 novembre 2016 de 139,5 € par action

1. Moyenne des 20 derniers cours de clôture de bourse calculée au 18 novembre 2016.
2. Titres Bureau Veritas détenus au 18 novembre 2016 (au 28 novembre 2016, le nombre de titres détenus est de 179 949 585, dont 2 776 225 titres acquis en novembre 2016).
3. Participations non cotées (Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles et Allied Universal) et Oranje-Nassau Développement (Nippon Oil Pump, Saham Group, Mecatherm, exceet, CSP Technologies, SGI Africa, investissements indirects et dettes (Kerneos et Sterigenics)).
4. Par exception à la méthodologie du calcul de l'ANR et pour refléter le dynamisme de l'activité d'IHS, seuls les Ebitda 2016 et 2017 ont été retenus. Par ailleurs, c'est l'estimation de la dette nette au 31 décembre 2016 (et non au 30 juin 2016) qui a été utilisée compte tenu des investissements significatifs attendus au 2^nd  semestre. Au 18 novembre 2016, comme annoncé et conformément à la méthodologie du calcul de l'ANR, Constantia est valorisé pour la première fois sur la base de multiples de comparables boursiers. Allied Universal reste valorisé sur la base du prix d'acquisition d'AlliedBarton (300 M$), cette société sera revalorisée par multiples de comparables dans l'ANR du 31 décembre 2016 qui sera publié le 23 mars 2017.
5. Dont 1 472 302 actions propres Wendel au 18 novembre 2016.
6. Trésorerie et placements financiers de Wendel et holdings, ils comprennent 1 031 M€ de trésorerie disponible et 305 M€ de placements financiers liquides disponibles.

Les conversions de change des actifs et passifs libellés dans d'autres devises que l'euro sont réalisées sur la base des taux de change du 18 novembre 2016.

La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l'ANR. Voir page 247 du document de référence 2015.