Regulatory News :

Air Liquide (Paris:AI) (Euronext Paris: AI), leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, et Airgas (NYSE: ARG), l’un des principaux fournisseurs de gaz industriels et de produits et services associés aux Etats-Unis, annoncent la signature ce jour d’un accord en vue de l’acquisition par Air Liquide d’Airgas. Les actionnaires d’Airgas recevront une offre en numéraire de 143 $ par action pour toutes les actions d’Airgas émises ou à émettre, ce qui représente une valeur d’entreprise totale de 13,4 milliards $ (12,5 milliards € au taux de change actuel1) prenant en compte la dette existante d’Airgas.

L’opération représente une prime de +50,6 % par rapport à la moyenne du cours1 de l’action Airgas sur un mois avant la transaction, et de + 20,3 % par rapport au cours le plus élevé de l’action sur les 52 dernières semaines.

Dans la transaction, Airgas deviendra une filiale entièrement détenue par Air Liquide.

Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide, a déclaré :

« Ce rapprochement est très créateur de valeur pour l’ensemble de nos parties prenantes grâce à la forte complémentarité des deux entreprises. Il renforce l’ambition d’Air Liquide d’être le leader de son industrie, en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable. Cette acquisition accroît notre présence aux Etats-Unis, un marché résilient offrant des opportunités de croissance dans la durée. Airgas est le leader de l’industrie des gaz conditionnés aux Etats-Unis et s’appuie sur une organisation centrée sur le client. Nous sommes confiants dans notre capacité à réussir l’intégration des deux activités. Airgas est un partenaire idéal pour poursuivre notre stratégie de croissance rentable et d’innovation sur le long terme. »

Il a ajouté, « Nous avons la plus grande considération pour Airgas, son organisation, ses collaborateurs et ses parties prenantes, ainsi que pour ce que cette entreprise a accompli depuis plus de 30 ans. Nous nous réjouissons à la perspective de travailler avec ses équipes pour finaliser cette transaction, puis engager le processus d’intégration des deux activités. »

Peter McCausland, Président Exécutif d’Airgas, a ajouté :

« Cette opération, résultant de la mise en œuvre continue de notre stratégie depuis plus de trente ans est particulièrement attractive pour nos actionnaires. La vision de long terme d’Air Liquide et son ancrage aux Etats-Unis, en font l’entreprise la mieux positionnée pour continuer de servir nos clients, et le rapprochement crée des opportunités significatives pour les collaborateurs des deux entreprises. La forte complémentarité de nos opérations permettra aussi à nos clients et à nos collaborateurs de bénéficier de la présence mondiale inégalée d’Air Liquide, de son expertise technologique, de sa capacité d’innovation et de son efficacité opérationnelle. De son coté, Airgas pourra apporter sa culture entrepreneuriale et son excellence dans les gaz conditionnés qui ont forgé sa réussite jusqu’à présent. Nous sommes heureux d’engager le processus d’intégration des deux entreprises pour créer la plus grande entreprise de gaz industriels du monde. Nous nous réjouissons à la perspective de travailler étroitement avec Air Liquide pour finaliser la transaction et mener à bien une transition fluide. »

Fondement stratégique

Le rapprochement d’Air Liquide et d’Airgas associera deux activités très complémentaires permettant de proposer aux clients du nouvel ensemble des produits et services à plus grande valeur ajoutée et encore plus innovants tant en Amérique du Nord que dans le reste du monde. Aux Etats-Unis, la position de leader d’Airgas sur le marché des gaz conditionnés et des produits et services associés, combinée à la forte présence d’Air Liquide dans des activités complémentaires, permettra d’élargir l’offre de produits du nouvel ensemble et d’accroître sa compétitivité.

Cette acquisition offre à Air Liquide une présence plus importante sur le marché américain, le plus grand marché des gaz industriels du monde, et positionnera idéalement Air Liquide pour générer la croissance de demain. Air Liquide pourra également se développer en capitalisant sur la présence d’Airgas sur le territoire américain pour accélérer le déploiement de ses technologies.

Le nouvel ensemble bénéficiera de la longue expérience opérationnelle réussie d’Air Liquide aux Etats-Unis et du maillage territorial sans équivalent d’Airgas dans ce pays au service de plus d’un million de clients. Il pourra également s’appuyer sur l’offre avancée de solutions commerciales d’Airgas, notamment ses plateformes de e-commerce et de ventes à distance. Ce rapprochement permettra d’améliorer encore le service aux clients : le nouvel ensemble sera doté du réseau de distribution multicanal le plus développé aux Etats-Unis, et il proposera, grâce à un modèle d’intégration amont-aval, des produits et solutions plus compétitifs.

L’acquisition renforcera la position de leader mondial d’Air Liquide avec une hausse du chiffre d’affaires Gaz et Services d’environ +30 %. Lorsque la transaction sera finalisée, le nouvel ensemble aura une position de leader en Amérique du Nord, qui complètera ses positions de n°1 en Europe, en Afrique/Moyen-Orient et en Asie-Pacifique. Il sera également leader mondial dans l’Industriel Marchand et la Grande Industrie, et co-n°1 dans l’Electronique.

Le nouvel ensemble poursuivra la mise en œuvre d’une stratégie d’innovation, qui associe l’expertise scientifique et les technologies à une connaissance approfondie des usages des clients pour mettre sur le marché de nouveaux produits et services. Ceci permettra également d’améliorer les offres existantes et d’ouvrir de nouveaux marchés, en particulier en s’appuyant sur les technologies digitales. Ce rapprochement offrira également de nouvelles opportunités aux employés qui feront partie d’un groupe leader mondial de son industrie et idéalement positionné pour saisir les opportunités de croissance.

Création de valeur

L’acquisition d’Airgas par Air Liquide est très créatrice de valeur pour les actionnaires des deux sociétés. Les actionnaires d’Airgas recevront un montant substantiel et immédiat en numéraire, en échange de leurs actions.

La Direction d’Air Liquide a déjà démontré par le passé sa capacité à mener avec succès des acquisitions et leur intégration. L’opération devrait être relutive dès la première année. Air Liquide prévoit de réaliser plus de 300 millions de dollars de synergies (synergies de coûts et de volume, gains d’efficacité) avant impôt, dans les deux à trois ans pour la majorité d’entre elles. La société a pour objectif de conserver une notation ‘A-/A’ auprès de S&P. Air Liquide a déjà obtenu un prêt relais pour l’opération et a l'intention de se refinancer à travers une augmentation de capital entre 3 milliards et 4 milliards €, et un mix d’obligations à long terme en dollars américains et en euros.

Calendrier et modalités

L’opération est soumise à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires d’Airgas, à l’accord des autorités de la concurrence, aux approbations réglementaires, et aux autres conditions et dispositions usuelles. Les deux parties souhaitent voir aboutir cette opération rapidement.

Autorisations et processus

L’opération a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration d’Air Liquide et par celui d’Airgas, y compris par Peter McCausland, Président Exécutif d’Airgas qui est un actionnaire important de la société ; un comité ad hoc composé de membres du conseil d’administration d’Air Liquide ayant suivi de près le processus qui a abouti à la signature d’un accord entre Airgas et Air Liquide, a été mis en place.

Barclays Bank Plc et BNP Paribas agissent en tant que conseils financiers d’Air Liquide, et ont assuré la prise ferme de la totalité du prêt relais. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et Bredin Prat agissent en tant que conseils juridiques d’Air Liquide.

Goldman Sachs et Bank of America Merrill Lynch agissent en tant que conseils financiers d’Airgas et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit en tant que conseil juridique d’Airgas.

Le mercredi 18 novembre 2015

Conférences téléphoniques investisseurs à 8h30, heure de Paris et à 17h30, heure de New York

Conférence de presse à 10h00 au Pavillon Gabriel, Paris 8ème

Détails des conférences téléphoniques Investisseurs

Conférence téléphonique 1, à 8h30, heure de Paris (7h30 heure de Londres, 2h30 heure de New York)
(UK) +44 (0)20 3427 1910 et 4056934#
(FR) +33 (0)1 70 48 01 66 et 4056934#
(US) +1-212-444-0412 et 4056934#
Conférence téléphonique 2, à 17h30 heure de New York (23h30 heure de Paris, 22h30 heure de Londres)

Détails :
(US payant) +1-212-999-6659
(US gratuit) +1-866-966-5335

Réécoute – disponible pendant 7 jours :
(US gratuit) +1-866-595-5357 et 6648317#

Détails de la conférence de presse
10h00-10h45, heure de Paris au Pavillon Gabriel - 5 Avenue Gabriel, 75008 Paris.
En présence de Benoît Potier, Président-Directeur Général d’Air Liquide, et de Fabienne Lecorvaisier, Directeur Financier.

Il sera possible d’écouter la conférence de presse en composant : (FR) +33 (0)1 76 77 22 30 et 6116240# ou (UK) +44 (0)20 3427 1916 et 6116240# (mode écoute uniquement)

A propos d’Air Liquide

Leader mondial des gaz, technologies et services pour l’industrie et la santé, Air Liquide est présent dans 80 pays avec plus de 50 000 collaborateurs et sert plus de 2 millions de clients et de patients. Oxygène, azote et hydrogène sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902. L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader dans son industrie, en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable.

Pour Air Liquide, ce sont les idées qui créent de la valeur sur le long terme. L'engagement et l'inventivité permanente des collaborateurs du Groupe sont au cœur de son développement.

Air Liquide anticipe les enjeux majeurs de ses marchés, investit à l’échelle locale et mondiale et propose des solutions de haute qualité à ses clients, ses patients, et à la communauté scientifique.

Le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle, ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour réaliser une croissance rentable dans la durée.

Le chiffre d’affaires d'Air Liquide s’est élevé à 15,4 milliards d’euros en 2014. Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent plus de 40 % de ses ventes. Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et est membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50.

Pour plus d’informations : www.airliquide.com

A propos d’Airgas

Airgas, Inc. (NYSE: ARG), au travers de ses filiales, est l’un des principaux fournisseurs aux Etats-Unis de gaz industriels, de gaz médicaux, de gaz de spécialité et d’équipements connexes, tels que les équipements de soudage et les produits associés. Airgas est un producteur de premier plan de gaz de l’air aux Etats-Unis avec 16 unités de séparation de l’air, un producteur majeur de dioxyde de carbone, de neige carbonique, d’oxyde nitreux, l’un des principaux fournisseurs d’équipements de sécurité aux Etats-Unis, un leader de réfrigérants, de produits ammoniaqués, et de produits chimiques aux Etats-Unis. Près de 17 000 collaborateurs travaillent dans plus de 1 100 sites, notamment des succursales, des points de vente, des sites d’approvisionnement en gaz, des laboratoires pour gaz spéciaux, des usines de production et des centres de distribution. Airgas distribue également ses produits et services à travers son réseau de e-commerce, son catalogue et ses canaux de vente à distance. Son envergure nationale et sa forte couverture locale offrent un véritable avantage compétitif à sa base de clientèle diversifiée.
Le chiffre d’affaires d’Airgas s’est élevé à 5,3 milliards de dollars en 2015 (année fiscale se terminant au 31 mars 2015).

Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site www.airgas.com.

Avertissement portant sur les informations prospectives

Ce document inclut des « déclarations prospectives » au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 des Etats-Unis, et la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934 des Etats-Unis, tels que modifiés. Air Liquide S.A. (« Air Liquide ») et Airgas Inc. (« Airgas ») ont identifié certaines de ces déclarations prospectives avec les mots « croire », « pourrait », « ferait », « possible », « fera » « devrait » « s’attendre à », « a l’intention de » « anticiper » ou « continuer », la forme négative de ces mots, ainsi que d’autres termes qui ont un sens similaire ou encore, l’utilisation de dates futures. Les déclarations prospectives incluses dans ce communiqué contiennent, de manière non limitative, des affirmations concernant le calendrier indicatif envisagé pour la réalisation des opérations décrites dans ce communiqué de presse, la conduite par Air Liquide des activités d’Airgas à la suite de la réalisation des opérations envisagées, ainsi que des affirmations concernant la conduite future, la direction et le succès des activités d’Airgas. Ces déclarations doivent être nuancées par les risques et incertitudes entourant de manière générale les attentes futures, et les résultats réels pourraient différer de manière significative des résultats actuellement anticipés en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les risques et incertitudes qui pourraient entrainer un décalage entre les résultats réels et les attentes incluent : des incertitudes liées au calendrier des opérations envisagées ; des incertitudes liées à l’approbation par les actionnaires d’Airgas requise dans le contexte des opérations envisagées ; la possibilité qu’une offre concurrente soit remise ; la possibilité que les conditions requises pour la réalisation des opérations envisagées ne soient pas satisfaites ou que les parties n’y renoncent pas, notamment la possibilité qu’une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse de délivrer une autorisation réglementaire requise ; les effets d’une perturbation causée par l’annonce des opérations envisagées rendant plus difficile le maintien des relations avec les employés, les clients, les vendeurs et autres partenaires commerciaux ; le risque qu’un litige d’actionnaires en lien avec les opérations envisagées affecte le calendrier ou la réalisation des opérations envisagées ou entraine des coûts significatifs de défense judiciaire, d’indemnisation et de responsabilité ; d’autres effets commerciaux, incluant ceux liés au contexte de l’industrie, de l’environnement économique ou politique qui ne peuvent pas être contrôlés par les parties aux opérations envisagées ; des frais de transaction ; des passifs réels ou éventuels ; et d’autres risques et incertitudes mentionnés dans les dépôts d’Airgas auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (la “SEC”), notamment la section « Facteurs de risque » du rapport annuel d’Airgas sur formulaire 10-K le plus récent. Vous trouverez des copies gratuites des dépôts d’Airgas auprès de la SEC sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http ://www.sec.gov. Air Liquide et Airgas n’ont aucune obligation de mettre à jour une quelconque déclaration prospective résultant d’une nouvelle information, de développements futurs ou autres, à l’exception de ce qui est requis par la loi. Toutes les déclarations prospectives contenues dans cette annonce sont qualifiées dans leur intégralité par cet avertissement.

Informations Complémentaires et Où se les Procurer

Dans le cadre des opérations envisagées, Airgas a l’intention de déposer auprès de la SEC un formulaire de sollicitation de procuration (proxy statement). La version finale du formulaire de sollicitation de procuration sera envoyée ou remise aux actionnaires d’Airgas et elle contiendra des informations importantes sur les opérations envisagées. IL EST FORTEMENT CONSEILLE AUX INVESTISSEURS ET AUX DETENTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT LE FORMULAIRE DE SOLLICITATION DANS SON INTEGRALITE LORSQU’IL SERA DISPONIBLE. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement une copie du formulaire de sollicitation de procuration (lorsqu’il sera disponible) et des autres documents déposés auprès de la SEC sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http ://www.sec.gov.

Certaines Informations Concernant les Participants

Airgas, ses administrateurs et son comité exécutif ainsi qu’Air Liquide pourraient être considérés comme participant à la sollicitation de procurations auprès des investisseurs et détenteurs de titres d’Airgas dans le cadre des transactions envisagées. Des informations concernant les administrateurs et les membres du comité exécutif d’Airgas figurent dans son formulaire de sollicitation de procuration pour son assemblée générale 2015 des actionnaires et dans son rapport annuel sur formulaire 10-K le plus récent. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site internet de la SEC à l’adresse suivante : http ://www.sec.gov. Des informations additionnelles concernant les intérêts des personnes sollicitant des procurations dans le cadre des transactions envisagées seront incluses dans le formulaire de sollicitation de procuration qu’Airgas a l’intention de déposer auprès de la SEC.

1 Calculés au 16 novembre 2015