Biom’Up : conclut la première de ses opérations de financement visant un montant total de plus de 40 M€

Regulatory News:

Biom’Up (Paris:BUP) (la « Société »), spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et avec un délai de priorité, à titre irréductible uniquement, pour ses actionnaires existants (l’« Offre »), d’un montant total (prime d’émission incluse) de 16 M€. Athyrium Capital Management (« Athyrium ») a ainsi confirmé sa participation dans l’Offre et les démarches pour finaliser l’emprunt obligataire (l’« Emprunt Obligataire ») assorti de bons de souscriptions d’actions pour un montant initial de 25 M€ susceptible d’être porté à 35 M€ sont lancées.

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’augmentation de capital et de l’Emprunt Obligataire va permettre d’augmenter les capacités de production d’HEMOBLAST^TM Bellows notamment via l’ouverture d’un second site de production proche de l’existant à Saint-Priest afin de soutenir la commercialisation du produit en Europe et aux Etats-Unis dès l’été 2018, de financer de nouvelles études précliniques et cliniques pour HEMOBLAST^TM Bellows et HEMOSNOW^TM et de rembourser l’emprunt obligataire souscrit auprès de Kreos Capital.

Etienne Binant, Directeur Général de Biom’Up, déclare : « Biom’Up remercie l’ensemble des investisseurs, français et internationaux, historiques et nouveaux, qui ont permis le succès de cette opération. Cette augmentation de capital d’un montant de 16 M€ nous permet d’accélérer le développement industriel de Biom’Up, et de préparer l’élargissement de notre gamme hémostatique. Ces fonds vont permettre l’accélération de la montée en puissance de la production d’HEMOBLAST™ Bellows, et la poursuite de nos efforts cliniques sur HEMOBLAST™ Bellows et HEMOSNOW™. Je souhaite chaleureusement remercier Athyrium Capital et ses équipes pour leur implication dans l’essor de Biom’Up, dans le cadre de leur participation à l’Offre, et relativement au processus d’emprunt obligataire ».

(i) Offre au public

Les actions non souscrites dans le cadre du délai de priorité ainsi que les actions nouvelles émises par suite de l’exercice de la clause d’extension ont fait l’objet d’une offre globale, comprenant une offre au public en France à prix ouvert (l’ « Offre au Public ») et un placement global (le « Placement Global »), comportant un placement privé en France principalement auprès d’investisseurs qualifiés et un placement privé international principalement auprès d’investisseurs institutionnels dans certains autres pays.

Le prix de souscription des actions nouvelles qui a été fixé par le conseil d’administration de la Société le 13 février 2018 à 11,00 € par action, faisait ressortir une décote de 5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant la date du 13 février 2018 (inclus).

L'augmentation de capital, d'un montant total de 16 M€, est réalisée par émission de 1 452 418 actions nouvelles, représentant 12,9 % du capital existant de la Société.

Dans le cadre du délai de priorité qui leur était accordé, la demande, à titre irréductible, des actionnaires existants de la Société s’est élevée à un montant total de 1 249 193 €, soit 7,8 % du montant total de l’augmentation de capital.

Dans le cadre de l’offre au public, la demande, à titre réductible, s’est élevée à un montant total de 339 196 €, soit 2,1 % du montant total de l’augmentation de capital.

Des investisseurs internationaux de premier plan ont souhaité souscrire à hauteur de 14 388 209 € dans le cadre du Placement Global, soit 90,1 % du montant de l’augmentation de capital.

A la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société à l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital est la suivante :

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché d’Euronext Paris sont prévus le 21 février 2018.

Cette Offre a été dirigée par Bryan Garnier & Co agissant en tant que Coordinateur Global, Co-Chef de File et Teneur de Livre Associé, et par RBC Capital Markets agissant en tant que Co-Chef de File et Teneur de Livre Associé.

Mise à disposition du prospectus

Un prospectus comprenant le document de base de la Société enregistré le 11 septembre 2017 sous le numéro I. 17-064, une note d’opération et un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), a été visé par l’AMF le 13 février 2018 sous le numéro 18-038. Des exemplaires du prospectus composé du document de base, de la note d’opération et du résumé sont disponibles sans frais auprès de la société Biom’Up (Parc Technologique de Lyon, 8, allée Irène Joliot-Curie, 69800 Saint-Priest, France) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.biomup.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 du document de base, tel que mis à jour dans le chapitre 11 de la note d’opération ainsi qu’au chapitre 2 de la note d’opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de Biom’Up.

(ii) Financement Obligataire

L’augmentation de capital satisfaisant les conditions d’Athyrium, la Société et l’investisseur travaillent à finaliser les documentations juridiques liées à l’accord de financement obligataire dans les plus brefs délais. Cet Emprunt Obligataire porte sur un montant maximum de 35 M€, dont 25 M€ à l’émission assortis d’une option pour 10 M€ supplémentaires à convenir à la discrétion des parties dans les 12 mois de l’émission initiale, amortissables trimestriellement à compter du troisième anniversaire de l’émission, dans chaque cas sous forme d’obligations à bons de souscription d’actions avec une maturité à cinq ans après l’émission initiale et à souscrire par un ou plusieurs fonds gérés par Athyrium. Les obligations seront garanties par la prise de sûretés équivalentes à celles consenties pour les besoins de l’emprunt obligataire auprès de Kreos Capital en décembre 2016. Il est par ailleurs prévu au titre du financement obligataire qu’un représentant d’Athyrium intègre le conseil d’administration de la Société en qualité de censeur.

Les modalités de l’opération sont les suivantes :

• le taux d’intérêt des obligations est égal à 10 % par an (augmenté à 13 % par an en cas de survenance d’un cas de défaut qui ne serait pas remédié, n’aurait pas fait l’objet d’un waiver et n’aurait pas cessé), soit une charge d’intérêt annuelle de 2,5 M€, susceptible d’être portée à 2,8 M€ en cas d’exercice de l’option pour 10 M€ supplémentaires ;
• les BSA attachés aux obligations donnent à leur titulaire le droit de souscrire à 385 000 actions nouvelles de la Société (soit 3,1 % du capital de la Société sur une base diluée pré-augmentation de capital), dont 275 000 actions nouvelles au titre de la première tranche de 25 M€ (émises en application de la 6^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 août 2017), et 110 000 actions nouvelles au titre de la seconde tranche de 10 M€ (émise en application d’une résolution ultérieure de l’assemblée générale extraordinaire de la Société), moyennant, dans chaque cas, le versement d’un prix de souscription égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq derniers jours de négociation précédents l’émission des bons majorée d’une prime de 2 % ;
• les BSA attachés aux obligations seront exerçables pendant une période courant du 1^er janvier 2019 à la date tombant 5 ans après la date d’émission des obligations ;
• la cessibilité des BSA attachés aux obligations seraient restreinte aux affiliés des titulaires d’obligations pendant les deux premières années, sauf cas de défaut ; et
• seules les actions sous-jacentes seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

À propos de Biom’Up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’Up conçoit des produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients. Son produit phare, HEMOBLAST™ Bellows, est une solution hémostatique applicable par soufflet prête à l’emploi (sans préparation, sans mélange, sans chauffage), utilisable une ou plusieurs fois au cours d’une intervention chirurgicale et qui possède des caractéristiques d’efficacité uniques. Développé par une équipe scientifique de renommée mondiale, HEMOBLAST™ Bellows a obtenu des résultats positifs pour l’ensemble des critères primaires et secondaires de son étude pivot incluant 412 patients aux Etats-Unis. HEMOBLAST™ Bellows bénéficie d’un marquage CE depuis décembre 2016, et d’une autorisation de mise sur le marché aux États-Unis dite PMA (« Pre Market Approval ») de la FDA (« Food & Drug Administration ») depuis décembre 2017. Depuis sa création, Biom’Up a bénéficié du soutien d’investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance, Innobio, GIMV, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi que de l’ensemble des managers de la société qui a investi en fonds propres à hauteur de 2 M€.

A propos d’Athyrium Capital Management, LP

Athyrium Capital Management, LP (« Athyrium ») est un gestionnaire d’actifs spécialisé, créé en 2008, qui se concentre sur les opportunités d’investissement du secteur mondial de la santé. Au 31 décembre 2017, Athyrium gérait plus de 3,5 milliards de dollars d'actifs. Son équipe dispose d’une vaste expérience de l’investissement dans le secteur de la santé, à travers une large gamme de classes d'actifs, notamment des placements publics et privés, des placements sur la base de revenus fixes ou de redevances, et autres produits structurés. Athyrium investit dans l’ensemble des filières de la santé, y compris dans le secteur biopharmaceutique, les appareils et produits médicaux, ainsi que dans les services liés aux soins. Ses équipes s’associent aux équipes de direction afin de mettre en place des solutions de financement innovantes, répondant aux besoins en capitaux des entreprises.

Pour plus d'informations, visitez www.athyrium.com.

Avertissement

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Biom’Up aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre de l’US Securities Act de 1933, tel que modifié (l’« US Securities Act »). Les actions de Biom’Up n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l’US Securities Act et Biom’Up n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil (la « Directive Prospectus »), telle que modifiée.

S’agissant des États Membres de l’Espace Économique Européen autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l’« État Membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l’État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public » d’actions nouvelles ou existantes de la Société dans l’un ou l’autre des États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d’acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FSMA) relative à l’émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des Personnes Qualifiées.

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence, les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

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