COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DEGRENNE

Regulatory News:

Ce communiqué de presse contient des éléments multimédias. Voir le communiqué complet ici : https://www.businesswire.com/news/home/20190315005465/fr/

Sur la base des méthodes et des références d’évaluation retenues par Kepler Cheuvreux, le Prix de l’Offre fait ressortir les primes suivantes (Graphic: Business Wire)

Degrenne (Paris:GUYD):

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’Autorité des marchés financiers

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

DEGRENNE

Initiée conjointement par

DIVERSITA

Agissant de concert avec

VORWERK

Présentée par

Kepler
Cheuvreux

Des exemplaires du Projet de Note d'Information sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Degrenne (www.degrenne.fr) et peuvent être obtenus sans frais et sur simple demande auprès de Kepler Cheuvreux, 112 avenue Kléber, 75116 Paris.

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des Initiateurs seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l’offre publique de retrait.

1.PRÉSENTATION DE L'OFFRE ET IDENTITES DES INITIATEURS

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Diversita, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 6, rue Adolphe – 1116 Luxembourg (Luxembourg), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B115375 (« Diversita ») et la société Vorwerk & CO. Vierzehn GmbH, une société de droit allemand, dont le siège social est situé 17-37 Mühlenweg – 42270 Wuppertal (Allemagne), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro HR B 20 001 (« Vorwerk ») (ensemble les « Initiateurs »), toutes deux agissant de concert (le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Guy Degrenne, société anonyme au capital de 14.069.797,3 euros divisé en 140.697.973 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis rue Degrenne – 14500 Vire Cedex, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Caen sous le numéro 342 100 120 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris - Compartiment C sous le code ISIN FR0004035061, mnémonique « GUYD » (« Degrenne » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Degrenne au prix unitaire de 0,26 euro (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre de l'offre publique de retrait décrite ci-après (l'« Offre Publique de Retrait »), qui sera suivie immédiatement d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre ») moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre.

Diversita, actionnaire majoritaire et membre du Conseil d’Administration de la Société, est détenue à 100% par Monsieur Philippe Spruch, Président du Conseil d’Administration de la Société.

Vorwerk est une filiale de Vorwerk A.G., société familiale de droit allemand, présente via ses filiales dans plus de 70 pays à travers le monde, spécialiste de l’électroménager haut de gamme avec notamment ses deux marques phares : Kobold pour l’entretien de la maison et Thermomix® pour le robot culinaire. Le groupe Vorwerk est l’un des principaux clients de la Société qui produit le bol en acier nécessaire à la fabrication du Thermomix®.

L’Offre fait suite à (i) l’annonce le 17 décembre 2018 de la signature d’une offre ferme de Vorwerk et de l’entrée en négociations exclusives avec la Société et Diversita en vue d’un projet de rapprochement à l’issue duquel Vorwerk entend souscrire et acquérir une participation minoritaire de 30% du capital et des droits de vote de la Société et lancer, de concert avec Diversita, une offre publique suivie d’un retrait obligatoire sur le solde des actions non détenues par eux, (ii) la signature le 14 janvier 2019 entre la Société et les Initiateurs d’un protocole ferme d’investissement en langue anglaise (Framework Agreement) (le « Protocole d’Investissement ») arrêtant les termes et conditions de ce projet de rapprochement et (iii) l’annonce le 18 février 2019 du relèvement par les Initiateurs du Prix de l’Offre à 0,26 euro par action de la Société.

A la suite de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk (tel que ce terme est défini ci-après) et à la date du Projet de Note d’Information, Diversita détient 70.198.588¹ actions Degrenne représentant 49,89% du capital et 63,55% des droits de vote² et Vorwerk détient 65.326.783 actions Degrenne représentant 46,43% du capital et 32,69% des droits de vote de la Société.

A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient ainsi 135.525.371 actions Degrenne, représentant 96,32% du capital et 96,24% des droits de vote de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Degrenne en circulation non détenues directement ou indirectement par le Concert, à l'exception des 41 639 actions auto-détenues par la Société, le Conseil d’Administration de la Société ayant décidé de ne pas apporter lesdites actions à l’Offre, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l'Offre, un nombre maximum de 5 130 963 actions Degrenne visées par l’Offre (les « Actions »).

A la connaissance des Initiateurs, il n’existe pas de titres ou instruments financiers pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital ou aux droits de vote de Degrenne.

Le Projet de Note d’Information a été établi conjointement par les Initiateurs.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non détenues par le Concert seront transférées aux Initiateurs moyennant une indemnisation au Prix de l’Offre, soit 0,26 euro par action, cette indemnité étant nette de tout frais.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.

La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.

2.CONTEXTE DE L’OFFRE ET INTENTIONS DES INITIATEURS

2.1.Contexte de l'Offre

Cette Offre constitue la deuxième étape dans la mise en œuvre du Protocole d’Investissement à l’issue duquel Vorwerk détiendrait une participation minoritaire de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

Lors d’une étape préliminaire à la conclusion du Protocole d’Investissement, Diversita a acquis auprès des principaux actionnaires minoritaires de la Société, COMIR et SOPARCIF, un bloc de 13.380.588 actions, représentant près de 18% du capital de la Société à un prix unitaire par action de 0,216 euro (sans aucun complément de prix) (le « Bloc Minoritaire »). A l’issue de cette acquisition, Diversita détenait 93,14% du capital et 94,42% des droits de vote de la Société.

¹ Dont 400 actions de la Société prêtées par Diversita à certains administrateurs de la Société au titre de contrats de prêts de consommation, étant précisé que ces contrats seront résiliés avec effet à la date d’ouverture de l’Offre, les actions étant alors restituées à Diversita.
² Sur la base d’un capital composé de 140.697.973 actions et 199.854.587 droits de vote théoriques. Sauf stipulation contraire, les droits de vote dans Degrenne sont calculés en tenant compte des droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux termes du Protocole d’Investissement, Vorwerk a souscrit le 12 mars 2019 à une augmentation de capital en numéraire de la Société réservée à ce dernier pour un montant d’environ 15 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,23 euro (prime d’émission incluse) (l’ « Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk »). A l’issue de cette augmentation de capital, Vorwerk détient 65.326.783 actions Degrenne représentant 46,43% de son capital et 32,69% de ses droits de vote. Pour plus de détails sur les termes de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk, se référer au prospectus ayant reçu le visa n°19-051 de l’AMF le 20 février 2019, disponible sur les sites Internet de la Société (www.degrenne.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Immédiatement après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk, sont entrés en vigueur (i) un pacte d’actionnaires régissant les relations entre Diversita et Vorwerk au sein de la Société (le « Pacte d’Actionnaires ») et constitutif d’une action de concert entre ces derniers vis-à-vis de la Société (étant précisé que Diversita conserve une position prédominante au sein du concert) et (ii) une convention de garantie de passif aux termes de laquelle Diversita a consenti certaines déclarations et garanties à Vorwerk dans le cadre de sa prise de participation dans la Société (la « Garantie de Passif »).

Conformément aux termes du Protocole d’Investissement, il est également prévu que, immédiatement après la radiation de la cote de la Société à l’issue de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire, Diversita souscrira à une augmentation de capital de la Société à l’effet d’incorporer au capital sa créance d’avance de compte courant d’un montant d’environ 18,9 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,198 euro (l’ « Augmentation de Capital Réservée à Diversita »). A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée à Diversita et afin de permettre à Vorwerk de détenir in fine 30% du capital et des droits de vote de la Société, Diversita rétrocèdera une partie de ses actions acquises dans le cadre du rachat du Bloc Minoritaire, au même prix de rachat unitaire, soit 0,216 euro.

2.2.Intentions des Initiateurs au cours des douze prochains mois

2.2.1.Intérêt de l'opération pour les Initiateurs, Degrenne et ses actionnaires

Diversita entend poursuivre la stratégie mise en place ces dernières années tout en offrant à la Société de nouvelles perspectives grâce aux moyens supplémentaires mis à sa disposition dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk. Le produit de cette émission permettant notamment de réaliser les premiers investissements relatifs au projet de ré-industrialisation du site de Vire prévoyant un investissement d’environ 17 millions d’euros au cours des quatre prochaines années pour moderniser et améliorer sa productivité (Vire 2021).

Le retrait de la cote de la Société lui permettrait par ailleurs de réduire ses coûts liés aux différentes formalités obligatoires applicables à une société cotée sur Euronext Paris et de concentrer ainsi tous ses moyens financiers et humains à son redressement.

Les Initiateurs proposent aux actionnaires de Degrenne qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix supérieur à celui versé pour l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk. Le Prix de l’Offre extériorise une prime de 22,6% sur le cours de clôture au 17 décembre 2018, précédant l’annonce le même jour de la signature d’une offre ferme de Vorwerk et de l’entrée en négociations exclusives avec la Société et Diversita.

2.2.2.Stratégie — Politique industrielle et commerciale

Diversita contrôlant déjà la Société, l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique industrielle et commerciale de la Société.

A la date du Projet de Note d’Information, il n’y a aucune négociation en cours relative à des acquisitions ou cessions susceptibles de modifier de manière significative le périmètre des activités de la Société dans les 12 mois à venir.

2.2.3.Intentions des Initiateurs en matière d'emploi

Les Initiateurs n'anticipent pas de changements au sein des effectifs de la Société ou dans la politique d'emploi ou de ressources humaines de Degrenne.

Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

2.2.4.Composition des organes sociaux et de direction de Degrenne

Le Conseil d'Administration de la Société est actuellement composé de Messieurs Philippe Spruch (président) et Michaël Homuth, de Mesdames Dominique Loiseau, Elina Berrebi et Géraldine Hottier Fayon et de Diversita.

Il est précisé que Monsieur Michaël Homuth a été nommé en tant que nouvel administrateur de la Société à compter de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk, sur proposition de Vorwerk, conformément aux dispositions du Protocole d’Investissement.

2.2.5.Retrait Obligatoire et radiation des actions Degrenne à l'issue de l'Offre Publique de Retrait

En application de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, les Initiateurs ont déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d'un Retrait Obligatoire, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les Actions de Degrenne non présentées à l’Offre Publique de Retrait moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre soit de 0,26 euro par Action.

A cette fin et conformément à l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF, Degrenne a désigné le cabinet BM&A Advisory & Support en tant qu’expert indépendant afin que ce dernier émette un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire. L’expert indépendant a conclu dans son rapport au caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ainsi qu’au caractère équitable de la contrepartie offerte aux actionnaires minoritaires dans le cadre du Retrait Obligatoire.

Son rapport est reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Degrenne.

Les actions Degrenne seraient radiées d’Euronext Paris le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre.

2.2.6.Intentions concernant une éventuelle fusion

Les Initiateurs n'envisagent pas la réalisation d'une éventuelle fusion de Diversita ou de Vorwerk avec Degrenne.

2.2.7.Intentions concernant la politique de dividendes

La Société n’a pas procédé à des distributions de dividendes depuis plusieurs années.

Conformément aux dispositions du Pacte d’Actionnaires, les Initiateurs s’interdisent de voter une distribution de dividendes ou toute autre distribution par la Société avant le remboursement complet des avances en compte courant d’actionnaires.

Après remboursement de ces avances en compte courant, la politique de distribution de dividendes de Degrenne continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction de ses capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

2.3.Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

2.3.1.Protocole d'Investissement

En application du Protocole d’Investissement conclu le 14 janvier 2019, la Société, Diversita et Vorwerk ont notamment convenu de ce qui suit :

a) la réalisation, intervenue le 12 mars 2019, de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk qui a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa n°19-051 de l’AMF le 20 février 2019, disponible sur les sites Internet de la Société (www.degrenne.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que la nomination de Monsieur Homuth en tant que nouveau membre représentant Vorwerk au sein Conseil d’Administration de la Société ;

b) immédiatement après la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée à Vorwerk, l’entrée en vigueur des dispositions du Pacte d’Actionnaires (et notamment de l’action de concert entre Diversita et Vorwerk) et de la Garantie de Passif ;

c) le lancement par les Initiateurs, agissant de concert, de l’Offre Publique de Retrait portant sur la totalité des Actions, objet du Projet de Note d’Information, suivie de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de procéder à la radiation de la cote des actions Degrenne de la Société d’Euronext Paris ;

d) A la suite du retrait de la cote de la Société :

• la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée à Diversita ;
• la réalisation d’une réduction de capital non motivée par des pertes afin de procéder à l’annulation des 41.639 actions auto détenues par la Société non apportées à l’Offre ;
• la cession par Diversita à Vorwerk de 30% du Bloc Minoritaire au même prix de 0,216 euro par action, afin que Vorwerk détienne in fine 30% du capital et des droits de vote de la Société ; et
• la transformation de la Société en société par actions simplifiée et la mise en place des nouvelles modalités de gouvernance prévues par le Pacte d’Actionnaires.

A l’issue de ces opérations, le capital social de la Société serait réparti comme suit :

2.3.2.Pacte d'actionnaires

Le Pacte d’Actionnaires, entré en vigueur le 12 mars 2019 pour une durée de 15 années entre Diversita et Vorwerk, a pour objet principal d’organiser les modalités de gouvernance de Degrenne ainsi que le transfert des titres de Degrenne.

Ce Pacte d’Actionnaire est également constitutif d’une action de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, entre Diversita et Vorwerk envers la Société.

2.3.3.Garantie de Passif

Une convention de garantie de passif est entrée en vigueur le 12 mars 2019, aux termes de laquelle Diversita a consenti certaines déclarations et garanties à Vorwerk, dans la limite d’un plafond de deux millions d’euros (sauf exceptions) et pour une durée de 18 mois (sauf prescription légale en matière fiscale et sociale).

3.CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

3.1.Termes de l'Offre

En application des dispositions de l’article 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, Kepler Cheuvreux, agissant en qualité d’établissement présentateur pour le compte des Initiateurs, a déposé auprès de l’AMF, le 15 mars 2019, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par le Concert, ainsi que le Projet de Note d’Information. Kepler Cheuvreux, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

Dans le cadre de cette Offre, régie par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, il est rappelé que Diversita agira de concert avec Vorwerk.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir toutes les Actions visées par l’Offre à un Prix de l’Offre de vingt-six centimes d’euro (0,26 €) par Action.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, suivant un calendrier qui sera déterminé par l’AMF conformément à son règlement général.

L’Offre et le Projet de Note d’Information déposés auprès de l’AMF restent soumis à l’examen de l’AMF.

Les Actions qui n’auraient pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Initiateurs dans le cadre du Retrait Obligatoire moyennant une indemnisation en numéraire de leur détenteur de 0,26 euro par Action, identique au Prix de l’Offre.

3.2.Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Les Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sureté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d'écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les Actions détenues sous la forme nominative pure devront être converties au nominatif administré ou au porteur pour être apportées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes ayant reçu instruction des propriétaires d'Actions inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au nominatif administré ou au porteur des Actions apportées à l'Offre Publique de Retrait. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces titres sous la forme nominative.

Kepler Cheuvreux, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte des Initiateurs, de toutes les Actions qui seront apportées à l'Offre Publique de Retrait.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-10 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées aux Initiateurs moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, soit 0,26 euro par Action de la Société.

3.3.Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

4.SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les éléments d'appréciation du Prix de l’Offre ont été préparés par Kepler Cheuvreux, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte des Initiateurs selon une approche multicritères basée sur les principales méthodes et références usuelles retenues en matière d’évaluation, sur la base d’informations publiques ainsi que d’informations et d’indications transmises par les Initiateurs et la Société.

Avertissement :

Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. DIVERSITA et VORWERK déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

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