Mercialys : Résultats 2017

Regulatory News:

Mercialys (Paris:MERY):

• Hausse des loyers facturés de +2,6% à périmètre constant hors indexation, supérieur à l’objectif de +2%
• Progression de +6,1% du résultat des opérations (FFO) retraité des cessions réalisées en 2017, le FFO ressortant en baisse limitée de -0,4% à 114 M€ en intégrant ces effets de périmètre
• ANR EPRA en progression de +0,9% à 20,86 €/action. L’ANR triple net EPRA s’élève à 20,54 €/action, soit +1,4%
• Mercialys renforce de +239 M€ par rapport au 30 juin 2017 son portefeuille de projets de développements à l’horizon 2018/2024. Il représente désormais 825 M€ d’investissements et des loyers additionnels de 50 M€¹, soit un taux de rendement moyen fortement relutif de 6,7%¹ contribuant significativement à la croissance du FFO et de l’ANR à moyen et long terme.
• 177 M€ de cessions réalisées en 2017 entrainant une baisse de -130 pb du ratio d’endettement (LTV hors droits) à 39,9% à fin décembre 2017. Concomitamment, dans un environnement économique et politique plus lisible, Mercialys s’est positionnée sur l’acquisition d’un projet d’extension significatif de son site du Port à La Réunion en décembre 2017 pour près de 28 M€ AEM et impactant pour 0,5% le ratio d’endettement. Hors impact de l’investissement sur le projet du Port, et en prenant en compte une promesse de vente signée en janvier 2018 pour 14,6 M€ AEM, le LTV à fin 2017 ressortirait à 39,1%². Mercialys a ainsi reconstitué une marge de manœuvre de financement de ses projets tout en recentrant encore son portefeuille. La Société maintiendra un profil financier solide à moyen terme visant à préserver sa notation financière BBB.
• Proposition de distribution d’un dividende de 1,09 €/action au titre de 2017, en hausse de +2,8% par rapport à 2016, soit 88% du FFO, représentant un rendement de 5,3% sur l’ANR triple net EPRA et de 5,9% sur le cours à fin décembre 2017. Le FFO 2017 couvre ainsi à la fois le paiement du dividende (100,3 M€) et les capex de maintenance (5,2 M€).
• Objectifs 2018 : la croissance organique hors indexation des loyers est attendue supérieure à +2%. Le FFO devrait progresser d’au moins +2%, hors impact du refinancement de l’obligation à maturité 2019, dont le montant est estimé à environ 6 M€ net des couvertures qui pourraient être mises en place (y compris l’effet du placement privé conclu en novembre 2017). Le dividende progressera d’au moins 2%, dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2018.

I. Activité et résultats 2017

Des indicateurs de gestion très bien orientés

Les loyers facturés reculent de -2,2% à 183,5 M€, tirés par la croissance organique et les acquisitions réalisées en 2016, dont les effets ont été compensés par les cessions conclues en 2016 et 2017.

La croissance organique des loyers facturés hors indexation ressort à un niveau élevé de +2,6%, sensiblement supérieur à l’objectif de +2%, la contribution de l’indexation ayant été quasiment nulle en 2017.
Cette tendance sous-jacente toujours puissante traduit trois effets majeurs. Tout d’abord, un impact de la réversion de +14% entrainée notamment par la transformation partielle des hypermarchés acquis en 2014 et 2015 en extensions de galeries commerciales. Ensuite, une politique de commercialisation dynamique axée sur la diversification du mix marchand et des typologies d’enseignes. Enfin, une stratégie marketing ciblée, axée notamment sur des outils digitaux permettant la valorisation de l’importante base de données qualifiées de Mercialys, ainsi que des actions et animations locales fortement génératrices de trafic.
L’activité de Commerce Ephémère reste également bien orientée, contribuant pour +0,3% à la croissance organique des loyers et représentant un montant global de 9,8 M€. Ce segment est désormais totalement intégré à la stratégie de commercialisation de Mercialys, comme l’illustre la transformation attendue de 0,8 M€ de loyers de baux à court terme en baux commerciaux classiques en 2017 et 2018, une tendance qui devrait se poursuivre à moyen terme.

Les centres commerciaux de Mercialys ont continué à surperformer fortement le secteur en France, à la fois en termes de fréquentation et d’évolution du chiffre d’affaires des commerçants⁶.
Ainsi, en cumul à fin novembre 2017, le chiffre d’affaires des commerçants des grands centres et principaux centres locaux de proximité de Mercialys a progressé de +2,8%, contre un recul de -1,1% pour l’ensemble du marché des centres commerciaux (CNCC), soit un écart positif de +390 pb.
La fréquentation des grands centres et principaux centres locaux de proximité de Mercialys a progressé quant à elle de +2,1% en cumul à fin décembre 2017, contre un recul de -1,8% pour le CNCC, soit une surperformance également de +390 pb.

Le taux de vacance financière courante ressort à 2,5%, stable par rapport à fin 2016.

Les revenus locatifs s’établissent à 185,3 M€, en baisse de -2,4%, après comptabilisation des droits d’entrée et indemnités de déspécialisation.

Une croissance du résultat des opérations (FFO) à +6,1% hors effet des cessions conclues en 2017

L’EBITDA ressort à 155,1 M€, en baisse de -3,4% par rapport à 2016, reflétant également l’effet des cessions. La marge EBITDA s’établit à un niveau toujours satisfaisant de 83,7%.

Le coût moyen réel de la dette tirée baisse à 1,9% en 2017 vs 2,0% en 2016. Cette tendance résulte essentiellement de la pertinence de la stratégie de couverture mise en place, ainsi que de l’émission de billets de trésorerie pour un encours net de 258,5 M€ au 31 décembre 2017 à un taux légèrement négatif.

Parallèlement, les frais financiers nets sont en recul de -0,8% sur l’exercice à 30,4 M€, l’effet positif de l’émission de billets de trésorerie sur l’ensemble de l’exercice compensant l’impact de l’émission du placement privé réalisée en novembre 2017. Ce montant, retenu dans le calcul du FFO, exclut l’effet non cash et non récurrent de l’inefficacité des couvertures et du risque de défaillance bancaire conformément aux préconisations de l’EPRA⁷.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle (hors amortissements et plus-values) s’élèvent à 10,0 M€ en 2017, contre 10,3 M€ en 2016.

La charge d’impôts de 0,6 M€ est principalement composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (1,7 M€), de l’impôt sur les sociétés (charge de 0,1 M€ compensée par la réclamation de la taxe à 3% représentant un produit de 1,3 M€) et de l’impôt différé sur les déficits et décalages temporels (0,2 M€).

Le résultat des opérations (FFO⁸) ressort en baisse limitée de -0,4% à 114,0 M€, soit 1,24 euro par action⁹. Hors effet des cessions réalisées en 2017, le FFO progresse très significativement à +6,1% (le FFO 2016 retraité des actifs cédés en 2017 ressortant à 107,6 M€).

II. Livraisons, portefeuille de développements et cessions

Mercialys a livré 12 projets au cours de l’année 2017, engendrant 5,2 M€ de loyers en base annuelle pour un rendement net moyen de 7,4%

9 projets de transformation de grandes surfaces alimentaires ont été livrés sur l’année, représentant un supplément de loyers en base annualisée de 1,9 M€ et permettant de renforcer encore la commercialité des sites grâce à l’installation de 8 nouvelles moyennes surfaces et 18 boutiques différentiantes sur plus de 18 000 m². Vib ‘s et Armand Thiery ont par exemple ouvert sur le site de Fréjus, Kiabi est venu compléter l’offre du centre de Rennes, New Yorker s’est installé dans la galerie de Poitiers, La Fnac a pour sa part choisi celle de Saint-Étienne Monthieu. Le rendement sur coût des travaux s‘établit à 7,5%.

Mercialys a par ailleurs livré, au 4^ème trimestre 2017, 3 projets d’extension de galeries sur les sites de Morlaix, Rennes et Saint-Étienne Monthieu. Ces nouveaux espaces commerciaux, qui se déploient sur 16 000 m², ont permis l’arrivée de 68 enseignes sur ces centres, dont 10 nouvelles, dans le portefeuille de Mercialys. Ils représentent 3,3 M€ de loyers annualisés supplémentaires, soit un rendement moyen sur coût des travaux de 7,0%.

Mercialys renforce très significativement son portefeuille de projets de développements

Mercialys a renforcé de 239 M€ son portefeuille de projets à l’horizon 2018 / 2024 par rapport au 30 juin 2017. Il représente désormais un montant total d’investissements 825 M€. Les projets portent sur 32 des 57 centres commerciaux et sites de centre-ville détenus à fin 2017 par la Société. Ces développements engendreront 50 M€¹⁰ de loyers additionnels pour un taux de rendement moyen fortement relutif de 6,7%¹⁰, contribuant ainsi très significativement à la croissance du FFO et de l’ANR à moyen et long terme.

Le portefeuille de projets « engagés » ressort à 80 M€ sur la base d’un rendement net cible de 6,2%, et porte sur des opérations d’ores et déjà en cours, dont principalement l’extension du site du Port sur l’ile de La Réunion.
Le portefeuille de projets « maitrisés » représente 327 M€ pour un rendement net cible de 6,6%, les livraisons étant attendues entre 2019 et 2021.
Le portefeuille de projets « identifiés », dont les livraisons sont prévues entre 2021 et 2024, s’élève à 418 M€ d’investissement pour un rendement net cible de 7,0%.

Les projets livrés en 2018 concerneront 3 projets de transformation de grandes surfaces alimentaires, sur les sites d’Annecy, Besançon et Brest, pour un montant total annualisé de loyers de 0,4 M€ matérialisant un taux de rendement de 6,1%.

Par ailleurs, Mercialys a fait l’acquisition de la société Sacré Cœur portant un projet d’extension de 9 600 m² du centre commercial du Port à la Réunion. Cette acquisition a été réalisée le 28 décembre 2017, sur la base d’un prix de 27,7 M€ AEM, le projet représentant un investissement total de 74 M€ compte tenu des travaux restant à réaliser. Cette extension, qui figurait au sein du portefeuille de projets de développements potentiels de Mercialys, ouvrira en novembre 2018 et intègrera 4 moyennes surfaces et 43 boutiques, représentant un loyer net cible de 4,6 M€, soit un taux de rendement de 6,2%. Mercialys doublera ainsi la puissance de ce site, où elle détient déjà un centre commercial de 3 moyennes surfaces et 40 boutiques, qui dispose d’une zone de chalandise significative de 228 000 habitants et vise une fréquentation annuelle de plus de 6 millions de visiteurs.

• Projets engagés : projets totalement sécurisés au regard de la maîtrise foncière, de la programmation et des autorisations d’urbanisme afférentes
• Projets maîtrisés : projets maîtrisés du point de vue du foncier, présentant des points à finaliser au regard de l’urbanisme règlementaire (constructibilité), de la programmation ou des autorisations administratives
• Projets identifiés : projets en cours de structuration, en phase d’émergence

192 M€ de cessions et promesse de ventes ont permis de recentrer encore le portefeuille de Mercialys sur des actifs de proximité ‘prime’, leaders sur leur zone de chalandise

Mercialys a accentué en 2017 sa stratégie de recyclage de capital, cédant 8 actifs pour un montant total de 177,2 M€ AEM. Cette stratégie a permis à la Société de cristalliser de la valeur sur certains sites arrivés à maturité ou dont le potentiel de développement était réduit, et la réinvestir, pour partie, dans ses projets.

Mercialys a tout d’abord cédé en janvier 5 galeries de services représentant une surface totale d’environ 14 600 m², pour un montant total de 38,9 M€ AEM, soit un taux de rendement de sortie de 5,8%. Ces arbitrages ont porté sur des actifs diffus, dont la taille individuelle (inférieure à 5 000 m²) ne permettait pas la mise en place de projets globaux de transformation.

La Société a également cédé en janvier l’hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet, pour un montant de 32,8 M€ AEM, soit un taux de sortie de 5,0%. Mercialys avait mis au préalable en œuvre deux projets de création de surfaces additionnelles de galerie marchande sur 4 600 m² originellement occupés par l’hypermarché.

En juin, Mercialys a conclu la vente du site de Poitiers Beaulieu avec un family office financé par HSBC pour 78,0 M€ AEM, correspondant à un taux de sortie de 5,8%. Ce centre commercial a été intégralement rénové en 2016 et a bénéficié de l’installation au 1^er semestre 2017 du nouveau concept de magasin New Yorker sur plus de 1 100 m².

En juillet, Mercialys a cédé à un fonds constitué par Stam Europe pour le compte de Helaba Invest le site de Fontaine-lès-Dijon pour 27,5 M€ AEM, soit un taux de sortie de 5,4%. Ce centre commercial a fait l’objet de 3 vagues de restructurations et de rénovations depuis 2008.

Les opérations de cessions se poursuivent début 2018. En effet, Mercialys a signé une promesse de vente en janvier pour un montant de 14,6 M€ AEM.

III. Portefeuille et endettement

L’actif net réévalué triple net (format EPRA) est en hausse de +1,4% sur 12 mois

La valeur du patrimoine de Mercialys s’établit à 3 736,7 M€, droits inclus, en baisse de -1,6% sur 12 mois et en hausse de +1,0% sur 6 mois. A périmètre constant¹², la valeur du patrimoine de Mercialys augmente de +2,2% sur 12 mois et de +1,0% sur 6 mois.

Le portefeuille de Mercialys à fin 2017 est constitué essentiellement de 57 centres commerciaux et sites de centre-ville¹³, dont 42% de grands centres régionaux et commerciaux et 58% de sites de proximité leaders (centres locaux et actifs de centre-ville).

La taille moyenne de ces centres commerciaux (hors actifs de centre-ville) s’établit à 16 500 m² à fin 2017, contre 7 400 m² en 2010. Leur valeur moyenne s’établit à 69,9 M€ droits inclus, contre 26,9 M€ en 2010.

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,13% au 31 décembre 2017, contre un taux de 5,14% au 30 juin 2017 et de 5,25% au 31 décembre 2016.

L’actif net réévalué triple net (format EPRA) est en hausse de +1,4% sur 12 mois à 20,54 euros par action. Cette variation de +0,28 € / action sur un an résulte des impacts suivants :

• versement de dividendes : -1,04 €
• résultat net : +0,94 €
• variation de la juste-valeur du patrimoine : +0,28 €, dont un effet taux pour +0,38 €, un effet loyers pour +0,06 €, et des effets de périmètre pour -0,16 €
• variation de la juste-valeur des instruments financiers et autres éléments : +0,10 €

Mercialys anticipe le refinancement de sa dette dans des conditions toujours favorables

En novembre 2017, Mercialys a procédé, dans le cadre d’un placement privé, à une émission obligataire d’un montant de 150 M€. Cette opération s’inscrit dans le cadre des besoins généraux de la Société, incluant notamment le refinancement partiel de la souche obligataire de 479,7 M€ arrivant à échéance en mars 2019.
Cette nouvelle ligne de financement à 10 ans, levée dans des conditions très favorables, a contribué à allonger la maturité moyenne de la dette de Mercialys et à maintenir le coût de financement de la Société à des niveaux extrêmement compétitifs. Elle offre un différentiel élevé par rapport au taux de capitalisation moyen des actifs immobiliers de la Société et au rendement net cible du portefeuille de projets de développements.

Mercialys poursuivra le refinancement de l’échéance obligataire à maturité mars 2019 au cours de l’exercice 2018, ce qui entrainera un coût de portage additionnel impactant le FFO en sus du placement privé conclu en 2017. Le financement additionnel à lever en 2018 est estimé à environ 300 M€. Dès lors, le coût total en 2018 du refinancement incluant le placement privé conclu en 2017 est estimé à environ 9 M€. Le montant impactant les frais financiers de la Société représenterait environ 6 M€ après prise en compte des couvertures qui pourraient être mises en place. Ces impacts ont été évalués sur la base des conditions de marché actuelles et sur l’hypothèse d’une durée de portage maximale de 10 mois en 2018.
Parallèlement, le coût de l’obligation de 480 M€ arrivant à échéance en mars 2019 représente un coupon annuel de 19,8 M€, impactant les frais financiers de Mercialys à hauteur de 16,3 M€ (base 2017) après prise en compte des couvertures en place.
Postérieurement au remboursement de l’obligation en mars 2019, Mercialys poursuivra sa stratégie de financement visant à assurer un excellent niveau de liquidité.

Au total, le coût moyen réel de la dette tirée pour l’année 2017 s’établit à 1,9%, en baisse par rapport au niveau constaté en 2016 (2,0%).

La maturité moyenne de la dette tirée ressort à 3,7 ans au 31 décembre 2017. L’obligation d’un montant résiduel de 479,7 M€ à maturité mars 2019 pèse significativement sur cette duration.

La structure financière de Mercialys demeure très solide. Le ratio de LTV hors droits s’établit à 39,9%¹⁴ au 31 décembre 2017, compte tenu des 177 M€ de cessions réalisées en 2017, soit une baisse de -130 pb par rapport au niveau de 41,2% à fin décembre 2016. Concomitamment, dans un environnement économique et politique plus lisible, Mercialys s’est positionnée sur l’acquisition d’un projet d’extension significatif de son site du Port à La Réunion en décembre 2017 pour près de 28 M€ AEM, impactant pour 0,5% le ratio d’endettement. Hors impact de l’investissement sur le projet du Port, et en prenant en compte une promesse de vente signée en janvier 2018 pour 14,6 M€ AEM, le LTV à fin 2017 ressortirait à 39,1%¹⁵.

Mercialys a ainsi reconstitué une marge de manœuvre de financement de ses projets, tout en recentrant encore son portefeuille. Mercialys maintiendra un profil financier solide à moyen terme visant à préserver sa notation financière BBB.

Le ratio d’ICR s’élève à 5,2x¹⁶ au 31 décembre 2017, contre 5,3x au 31 décembre 2016.

IV. Dividende et perspectives

Dividende

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 le versement d’un dividende de 1,09 euro par action (incluant l’acompte sur dividende de 0,41 euro par action déjà versé en octobre 2017). Le dividende proposé progresse de +2,8% par rapport à 2016, offrant un rendement de 5,3% sur l’ANR triple net EPRA de 20,54 euros par action à fin 2017, et de 5,9% sur le cours de clôture annuel. La distribution correspond à 88% du FFO 2017, conformément à l’objectif annoncé par Mercialys (fourchette de 85% à 95% du FFO 2017 et dividende au moins stable par rapport à 2016).

Le détachement du coupon interviendra le 30 avril 2018, le dividende étant payé le 3 mai 2018.

Ce versement correspond à la distribution de 95% du résultat récurrent fiscal hors plus-values, tel que fixé par le statut SIIC (soit 0,99 euro par action), le complément correspondant à l’obligation de distribution résiduelle au titre des plus-values réalisées en 2016 (soit 0,10 euro par action). Les plus-values distribuables au titre des cessions réalisées en 2017 devront être distribuées au plus tard en 2019 conformément au statut SIIC, et s’élèvent à 12,3 M€, soit 0,13 euro par action.

Perspectives 2018

En 2018, Mercialys poursuivra ses initiatives visant à entretenir l’attractivité commerciale de ses sites, leur fréquentation et le chiffre d’affaires généré par les enseignes locataires, et continuera à mettre en œuvre son portefeuille de projets. Dans le cadre de la gestion équilibrée de son passif, la Société finalisera également le refinancement anticipé de la souche obligataire à maturité mars 2019, dans un marché de crédit toujours favorable.

Dès lors, Mercialys s’est fixé pour objectifs au titre de 2018 :

• une croissance organique des loyers facturés d’au moins +2% au-dessus de l’indexation par rapport à 2017,
• un résultat des opérations (FFO) par action en progression d’au moins +2% par rapport à 2017, hors impact du refinancement de l’obligation à maturité 2019, dont le montant est estimé à environ 6 M€ net des couvertures qui pourraient être mises en place (y compris l’effet du placement privé conclu en novembre 2017),
• un dividende dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2018, intégrant une progression d’au moins +2% par rapport à 2017.

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Ce communiqué de presse est disponible sur le site www.mercialys.fr

AVERTISSEMENT
Certaines déclarations figurant dans le présent communiqué de presse peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des évènements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques, identifiés ou non, et des incertitudes pouvant donner lieu à des écarts significatifs entre les résultats réels de Mercialys et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations. Prière de se référer au document de référence de Mercialys disponible sur www.mercialys.fr pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants susceptibles d’influer sur les activités de Mercialys. Mercialys ne s’engage en aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, ni à communiquer de nouvelles informations, de nouveaux évènements futurs ou tout autre circonstance qui pourraient remettre en question ces prévisions.

ANNEXE AU COMMUNIQUE DE PRESSE

Rapport Financier :

1. Etats financiers

2. Principaux faits marquants 2017

3. Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année

4. Commentaires sur l’activité

5. Commentaires sur les résultats consolidés

6. Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

7. Perspectives

8. Evénements postérieurs à la clôture de la période

9. Mesures de performance EPRA

Rapport financier

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union qui sont applicables au 31 décembre 2017. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1. Etats financiers

Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des procédures requises pour les besoins du dépôt du document de référence.

1.1. Compte de résultat consolidé

1.2. Bilan consolidé

1.3. Tableau consolidé des flux de trésorerie

(3) En 2017, les encaissements liés aux cessions sont essentiellement composés des cinq galeries de services cédées au Groupe Casino pour 36,0 millions d’euros, de l’hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet cédés au Groupe Casino pour 30,6 millions d’euros, du site de Poitiers Beaulieu pour 69,7 millions d’euros, du site de Fontaine-les-Dijon pour 24,9 millions d’euros et du site de Rennes Saint Grégoire pour 2,3 millions d’euros. Ces montants sont nets de frais.
En 2016, les encaissements liés aux cessions étaient essentiellement composés des murs d’hypermarchés de Rennes et Anglet pour 57,0 millions d’euros net de frais et des galeries de Niort et Albertville pour 87,9 millions d’euros.

(4) En décembre 2017, La Diane a racheté au Groupe Casino les titres de la société Sacré Cœur portant le projet du Port à la Réunion pour 15,7 millions d’euros et le compte courant d’associé pour 11,2 millions d’euros.
En 2016, Mercialys avait exercé l’option d’achat qu’elle détenait sur le projet d’extension du centre commercial de Toulouse Fenouillet entraînant la consolidation en intégration globale des sociétés Fenouillet Immobilier et Fenouillet Participation. Les incidences des variations de périmètre avec changement de contrôle de (80,2) millions d’euros étaient composées de la trésorerie acquise des sociétés Fenouillet Immobilier et Fenouillet Participation pour (44,4) millions d’euros, du remboursement du compte courant de Fenouillet Participation au partenaire pour (25,5) millions d’euros et au prix d’acquisition des titres Fenouillet Participation pour (11) millions d’euros.
Le décaissement total était de (97,9) millions d’euros dont les flux étaient présentés dans d’autres postes du tableau de flux dont principalement (23,8) millions d’euros en acquisitions d’immeubles de placement et 9,7 millions d’euros en BFR.

(5) Le 28 juin 2016, dans le cadre des apports des biens immobiliers effectués à la SCI Rennes Anglet, Mercialys avait participé à l’apport en capital à la SCI à hauteur de 7,7 millions d’euros (quote-part de détention de 30 %), pour la partie des apports réalisés à titre pur et simple.

(6) Mercialys avait participé au cours du premier semestre 2016 à une augmentation de capital de la SCI AMR pour 3,8 millions d’euros.

(7) En décembre 2017, Mercialys a acquis l’intégralité des titres de participation détenus par le minoritaire de la SCI Kerbernard pour un montant de 1,3 millions d’euros
En décembre 2016, Mercialys avait participé à une nouvelle augmentation de capital de la SCI AMR à hauteur de 25,9 millions d’euros. Cette augmentation de capital inégalement souscrite avait conduit à la diminution du taux de détention de la SCI AMR par Mercialys qui détient désormais 39,9 %.
Mercialys avait consenti un prêt au profit de la SCI Rennes-Anglet qui s’élèvait à 3 064 milliers d’euros à fin décembre 2016.

(8) Les augmentations et diminutions des emprunts et dettes financières correspondent aux variations des billets de trésorerie ainsi qu’à la mise en place du nouvel emprunt obligataire pour 148 260 milliers d’euros net de frais.
En 2016, les augmentations et diminutions des emprunts et dettes financières correspondaient uniquement aux variations des billets de trésorerie.

2. Principaux faits marquants 2017

Cession de 5 galeries de services
En janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino 5 galeries de services pour un montant total de 38,9 M€ AEM et un taux de rendement de sortie de 5,8%. Ces arbitrages ont porté sur des actifs diffus, dont la taille individuelle (inférieure à 5 000 m²) ne permettait pas la mise en place de projets globaux de transformation.

Cession de l’hypermarché transformé de Toulouse
En janvier 2017, Mercialys a cédé au Groupe Casino l’hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet pour un montant de 32,8 M€ AEM, représentant un taux de sortie de 5,0%. Mercialys avait mis en œuvre au préalable deux projets de création de surfaces additionnelles de galeries marchandes sur les surfaces de l’hypermarché permettant de renforcer l’attractivité du site.

Cession du centre commercial de Poitiers
En juin 2017, Mercialys a conclu la vente du site de Poitiers Beaulieu avec un family office financé par HSBC pour 78,0 M€ AEM, correspondant à un taux de sortie de 5,8%. Ce centre commercial a été intégralement rénové en 2016 et a bénéficié de l’installation au 1^er semestre 2017 du nouveau concept de magasin New Yorker sur plus de 1 100 m².

Cession du centre commercial de Fontaine-lès-Dijon
En juillet 2017, Mercialys a cédé à un fonds constitué par Stam Europe pour le compte de Helaba Invest le site de Fontaine-lès-Dijon pour 27,5 M€ AEM, soit un taux de sortie de 5,4%. Ce centre commercial a fait l’objet de 3 vagues de restructurations et de rénovations depuis 2008.

Emission obligataire de 150 M€ via un placement privé
En novembre 2017, Mercialys a réalisé, dans le cadre d’un placement privé, une émission obligataire d’un montant de 150 M€ à maturité 2027 et offrant un rendement de mid-swap 10 ans + 110 points de base. Cette opération s’est inscrite dans le cadre des besoins généraux de la Société, incluant notamment le refinancement partiel de la souche obligataire de 479,7 M€ et portant un coupon de 4,125% arrivant à échéance en mars 2019.

Livraison des projets de transformations de 9 grandes surfaces alimentaires (GSA) et des extensions de 3 centres commerciaux
Au 1^er semestre 2017, Mercialys a livré 4 projets de transformation de grandes surfaces alimentaires, permettant d’installer des moyennes surfaces, ainsi que des enseignes nationales et internationales qui contribueront à engendrer du trafic sur ces centres commerciaux. Ainsi, H&M, Sostrene Grene et La Chaise Longue se sont notamment installés sur la transformation du site de Quimper, Vib’s et Armand Thiery à Fréjus, la FNAC à Saint-Étienne et New Yorker à Poitiers.
Au 2^nd semestre 2017, Mercialys a livré 5 projets de GSA transformées sur les sites d’Angers, Narbonne, Nîmes, Rennes et Toulouse.
Au total, les 9 projets de transformations de GSA livrés en 2017 engendrent un montant total annualisé de loyers de 1,9 M€ représentant un taux de rendement de 7,5%.
Enfin, au 4^ème trimestre 2017, Mercialys a livré 3 projets majeurs d’extension de centres commerciaux à Rennes, Morlaix et Saint-Étienne. A cette occasion, 68 enseignes ont été déployées, dont 10 nouvelles, sur ces centres. Ces extensions génèrent 3,3 M€ de loyers et un taux de rendement de 7,0%.

Acquisition d’un projet de développements de plus de 9 000 m² au Port (La Réunion)
En décembre 2017, Mercialys a fait l’acquisition de la société Sacré Cœur portant un projet d’extension de 9 600 m² du centre commercial du Port à la Réunion. Cette acquisition a été réalisée sur la base d’un prix de 27,7 M€ AEM, le projet représentant un montant total de 74 M€ compte tenu des travaux restant à réaliser. Cette extension, qui figurait au sein du portefeuille de projets de développements potentiel de Mercialys, ouvrira en novembre 2018 et intègrera 4 moyennes surfaces et 43 boutiques, représentant un loyer net cible de 4,6 M€, soit un taux de rendement de 6,2%. Mercialys double ainsi la puissance de ce site, où elle détient déjà un centre commercial de 3 moyennes surfaces et 40 boutiques, qui dispose d’une zone de chalandise significative de 228 000 habitants et vise une fréquentation annuelle de plus de 6 millions de visiteurs.

3. Synthèse des principaux indicateurs clés de l’année

4. Commentaires sur l’activité

4.1. Principaux indicateurs de gestion

• Les renouvellements et recommercialisations ont engendré une croissance moyenne de la base locative annualisée +14,0%²⁰ sur l’exercice.
• L’activité de Commerce Ephémère reste également bien orientée, représentant un montant global de 9,8 M€ de loyers. Ce segment est désormais totalement intégré à la stratégie de commercialisation de Mercialys, comme l’illustre la transformation attendue de 0,8 M€ de loyers de baux à court terme en baux commerciaux classiques en 2017 et 2018, une tendance qui devrait se poursuivre à moyen terme.
• L’échéancier des baux est détaillé dans le tableau ci-dessous :

* LMG = Loyer minimum garanti

Le stock de baux arrivés à échéance à fin 2017 s’explique par des négociations en cours, des refus de renouvellements avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques, etc.

• Le taux de recouvrement sur 12 mois à fin décembre 2017 reste élevé à 97,0%, quasiment stable par rapport au 30 juin 2017 (97,1%) et au 31 décembre 2016 (97,1%).
• Le taux de vacance financière courante - qui exclut la vacance « stratégique » décidée afin de faciliter la mise en place des plans d’extensions/restructurations - reste à un niveau très faible. Il s’élève à 2,5% au 31 décembre 2017, stable par rapport au 31 décembre 2016 et en léger recul par rapport au 30 juin 2017 (2,2%). Le taux de vacance total²¹ s’élève, lui, à 3,4% au 31 décembre 2017, en amélioration par rapport au 30 juin 2017 (3,6%). Ce taux se compare à un taux de vacance total constaté à fin 2016 de 3,9%.
• Le coût d’occupation²² des locataires s’établit à 10,3% sur les grands centres commerciaux, stable par rapport au 31 décembre 2016, le chiffre d’affaires des commerçants présents dans les galeries de Mercialys ayant progressé de +2,8% en cumul à fin novembre 2017. Ce taux reste à un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys en France. Il traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l’immobilier dans le compte d’exploitation des commerçants et la marge d’augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l’occasion de restructurations.

Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées puisque, à l’exception du Groupe Casino (détails présentés ci-dessous) et de H&M (3,8%) aucun autre locataire ne représente plus de 2% du loyer total.

Le poids de Casino dans les loyers totaux représente 28,9% au 31 décembre 2017 (vs. 31,5% au 31 décembre 2016 et 30,3% au 30 juin 2017). Cette évolution est notamment due à la croissance globale des loyers et à la stratégie de cession d’actifs.

La répartition par enseigne (enseignes nationales, locales et liées au Groupe Casino) des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :

* LMG = Loyer minimum garanti

La répartition par secteur d’activité (y compris Grandes Surfaces Alimentaires : GSA) des loyers de Mercialys reste également très diversifiée :

La structure des loyers au 31 décembre 2017 montre la prédominance, en termes de masse locative, des baux intégrant une clause variable :

Compte tenu de l’entrée dans le périmètre de moyennes surfaces, notamment sur les projets d’extensions de centres commerciaux et de transformations de grandes surfaces alimentaires, la part des baux disposant d’une clause variable dans les loyers totaux a augmenté au 31 décembre 2017 par rapport au 31 décembre 2016.

La structure des loyers au 31 décembre 2017 présente enfin une prédominance de baux indexés à l’ILC (Indice des Loyers Commerciaux) :

5. Commentaires sur les résultats consolidés

5.1. Loyers facturés, revenus locatifs et loyers nets

Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation versés par les locataires et étalés sur la durée ferme du bail (36 mois de façon usuelle).

L’évolution des loyers facturés de -2,2 points résulte des éléments suivants :

• une croissance organique des loyers facturés soutenue²³ : +2,6 points, soit +4,9 M€
• les acquisitions réalisées en 2016 : +2,8 points, soit +5,3 M€
• l’effet des cessions d’actifs réalisées en 2016 et 2017 : -7,3 points, soit -13,7 M€
• d’autres effets incluant principalement la vacance stratégique liée aux programmes de restructuration en cours : -0,3 point, soit -0,6 M€.

A périmètre constant, les loyers facturés progressent de +2,6 points, dont notamment :

• +0,1 point au titre de l’indexation²⁴
• +2,3 points au titre des actions menées sur le parc
• +0,3 point engendrés par le développement de l’activité de Commerce Ephémère. Il faut noter par ailleurs que des revenus additionnels de Commerce Ephémère sont intégrés hors périmètre constant, notamment les loyers afférents à l’extension du centre commercial de Toulouse acquis au 4^ème trimestre 2016.

Les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation perçus sur la période²⁵ après prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS s’élèvent à 1,8 M€, contre 2,2 M€ au 31 décembre 2016, correspondant essentiellement à des droits d’entrée liés à l’activité courante de recommercialisation.

Les revenus locatifs s’élèvent à 185,3 M€ au 31 décembre 2017, en baisse de -2,4% par rapport à fin 2016.

Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites).

Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 13,1 M€ pour l’année 2017 contre 11,7 M€ pour l’année 2016. Le ratio charges sur immeubles non récupérées / loyers facturés s’élève ainsi à 7,2% au 31 décembre 2017 contre 6,3% au 31 décembre 2016. Sous l’influence du recul des loyers facturés, les loyers nets sont en baisse de -3,3% par rapport au 31 décembre 2016, à 172,2 M€.

5.2. Revenus de gestion, charges de structure et EBITDA

Les revenus de gestion, d’administration et d’autres activités comprennent notamment les honoraires facturés au titre de prestations de service réalisées par certaines équipes de Mercialys (que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes), des honoraires de commercialisation, des honoraires d’asset management et des honoraires de conseil dans le cadre des partenariats mis en place.

Les honoraires facturés en 2017 s’établissent à 4,1 M€ contre 3,4 M€ facturés en 2016, l’évolution étant notamment engendrée par la facturation d’honoraires au titre de la licence sur la marque G La Galerie.

Aucune marge de promotion immobilière n’a été comptabilisée en 2017.

Les autres produits courants de 0,3 M€ comptabilisés en 2017, contre 0,4 M€ en 2016, intègrent des dividendes reçus de l’OPCI créée en partenariat avec la société Union Investment en 2011. Cet OPCI est détenu à 80% par Union Investment et 20% par Mercialys et est comptabilisé dans les comptes de Mercialys sous forme de titres non consolidés dans les actifs non courants. Mercialys est l’opérateur de ce fonds en charge de l’asset management et de la commercialisation. Ces dividendes, s’apparentant à des revenus locatifs nets, sont comptabilisés en résultat opérationnel.

Les autres charges courantes comprennent principalement les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent notamment les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration, les dépenses de communication institutionnelle, de communication des centres, les frais d’études marketing, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion informatique), les honoraires divers (Commissaires aux comptes, conseil, études) et les dépenses d’expertise du parc immobilier.

Au cours de l’exercice 2017, ces charges se sont élevées à 9,1 M€ contre 8,8 M€ en 2016. Cette évolution traduit notamment l’impact de charges de communication ou de plans d’actions visant à renforcer la fréquentation des centres commerciaux.

Les charges de personnel s’élèvent à 12,4 M€ en 2017, un montant quasiment stable par rapport à 2016 (12,5 M€).

Une partie de ces charges de personnel fait l’objet d’une facturation d’honoraires, que ce soit dans le cadre d’une prestation de conseil réalisée par l’équipe d’asset management qui travaille de façon transversale pour Mercialys et le Groupe Casino, ou dans le cadre de la prestation de direction de centre réalisée par les équipes (cf paragraphe ci-avant relatif aux revenus de gestion, d’administration et d’autres activités).

En conséquence de ce qui précède, le résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels (EBITDA²⁶) 2017 s’élève à 155,1 M€ contre 160,5 M€ en 2016, en baisse de -3,4%. Le ratio EBITDA / Revenus locatifs s’établit à 83,7% au 31 décembre 2017 (contre 84,6% à fin 2016).

5.3. Résultat financier

Le résultat financier s’établit à 32,0 M€ au 31 décembre 2017 contre 31,3 M€ au 31 décembre 2016. Retraité de l’impact des éléments non récurrents (inefficacité des couvertures et risque de défaillance bancaire) qui représentent une charge de 1,6 M€ (vs. une charge cumulée de 0,7 M€ à fin décembre 2016), le résultat financier ressort à 30,4 M€, contre 30,6 M€ à fin décembre 2016.

Le coût moyen réel de la dette tirée au 31 décembre 2017 ressort à 1,9%, stable par rapport au coût au 30 juin 2017 (1,9%) et en baisse par rapport à celui au 31 décembre 2016 (2,0%).

L’évolution du résultat financier est détaillée dans le tableau ci-après :

5.4. Résultat des opérations (FFO) et résultat net part du groupe (RNPG)

5.4.1. Résultat des opérations (FFO)

Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 95% du résultat issu des revenus locatifs et 60% des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués. Les charges constatées par Mercialys au titre de l’impôt sont donc engendrées par la CVAE, l’impôt sur les sociétés sur des activités n’entrant pas dans le statut SIIC et les impôts différés.

L’année 2017 enregistre une charge d’impôt de 0,6 M€ principalement composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (1,7 M€), de l’impôt sur les sociétés (charge de 0,1 M€ compensée par la réclamation de la taxe à 3% représentant un produit de 1,3 M€) et de l’impôt différé sur les déficits et décalages temporels (0,2 M€).

Le montant comptabilisé au 31 décembre 2017 au titre de la quote-part de résultat net des entreprises associées s’élève à 2,5 M€ contre 0,7 M€ au 31 décembre 2016. Cette évolution est liée à la comptabilisation de la contribution de la SCI Rennes Anglet depuis juin 2016 (cette société détenant les murs des hypermarchés transformés des 2 sites, ainsi que les murs de la galerie marchande et d’une moyenne surface à Anglet), ainsi qu’à la contribution des actifs de centres commerciaux de Niort et Albertville acquis en décembre 2016 par la SCI AMR.

Les sociétés comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Mercialys sont la SCI AMR (créée en partenariat avec Amundi Immobilier en 2013), la SNC Aix2 (dont Mercialys a acquis 50% des parts en décembre 2013 et dont Altaréa Cogedim détient les 50% restants), la société Corin Asset Management SAS (dont Mercialys détient 40% des parts), ainsi que la SCI Rennes Anglet (dont Mercialys détient 30% des parts).

La SNC Fenouillet Participation a été comptabilisée en entreprise associée jusqu’en novembre 2016. Suite à l’exercice de l’option d’achat à la juste valeur qu’elle détenait vis-à-vis de Foncière Euris, Mercialys a acquis 100% des titres de cette société qui est consolidée selon la méthode de l’intégration globale depuis l’ouverture de l’extension du centre commercial Espaces Fenouillet.

Les intérêts ne donnant pas le contrôle (hors plus-values et amortissements) ressortent à 10,0 M€ au 31 décembre 2017 contre 10,3 M€ au 31 décembre 2016. Ils sont liés à la participation de 49% de BNP Paribas REIM France dans les sociétés Hypertethis Participations et Immosiris. Mercialys conservant le contrôle exclusif, ces filiales sont consolidées par intégration globale.

Sur la base de ces éléments, le résultat des opérations (FFO), qui correspond au résultat net avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cession nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents, s’élève à 114,0 M€ (contre 114,4 M€ pour l’exercice 2016), en baisse limitée de -0,4% du fait essentiellement des cessions d’actifs. Hors effet des cessions réalisées en 2017, le FFO serait en hausse de +6,1%.
Considérant le nombre d’actions moyen (basique) à fin décembre, le FFO représente 1,24 euro par action au 31 décembre 2017, contre 1,25 euro par action au 31 décembre 2016, soit une légère baisse de -0,3%.

5.4.2. Résultat net part du groupe (RNPG)

Les dotations aux amortissements et aux provisions sont en nette augmentation à 34,8 M€ en 2017 contre 30,5 M€ en 2016, parallèlement aux investissements réalisés en 2016 et 2017.

Les autres produits et charges opérationnels correspondent au montant des plus-values de cessions immobilières nettes et provisions pour dépréciations d’actifs.

Le montant des autres produits opérationnels s’élève à 178,4 M€ au 31 décembre 2017 contre 104,6 M€ au 31 décembre 2016. Ce montant inclut essentiellement :

• le produit de 175,6 M€ lié aux cessions d’actifs réalisés en 2017, soit notamment cinq galeries de services, l’hypermarché transformé de Toulouse Fenouillet et les sites de Poitiers Beaulieu et Fontaine Lès Dijon
• une reprise de la provision pour dépréciation à hauteur de 0,7 M€ relative à un site cédé

Le montant des autres charges opérationnelles s’élève à 172.0 M€ au 31 décembre 2017 (contre 81,4 M€ au 31 décembre 2016). Il correspond essentiellement :

• à la valeur nette comptable des actifs cédés au cours de l’année 2017 et frais afférents à ces cessions pour 161 M€
• des dépréciations d’immeubles de placement pour 7,6 M€

Sur cette base, le montant de la plus-value nette comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 au titre de la cession des actifs sur l’année 2017 ressort à 14,3 M€. Une plus-value sociale de 20,4 M€ sera distribuable à 60% au sens du statut SIIC.

Le résultat net part du Groupe, tel que défini par les normes IFRS, s’élève à 86,7 M€ pour 2017, contre 110,0 M€ pour 2016. Cette évolution résulte principalement de l’impact favorable des plus-values de cessions sur le résultat 2016.

5.5. Structure financière

5.5.1. Coût et structure de la dette

Au 31 décembre 2017, le montant de la dette tirée par Mercialys s’élève à 1 638,2 M€ se décomposant en :

• une souche obligataire d’un montant nominal total de 150 M€, rémunérée au taux fixe de 2%, avec une échéance en novembre 2027
• une souche obligataire d’un montant nominal total de 750 M€, rémunérée au taux fixe de 1,787%, avec une échéance en mars 2023
• une souche obligataire résiduelle de 479,7 M€ (souche de 650 M€ émise en mars 2012, partiellement rachetée en décembre 2014) rémunérée au taux fixe de 4,125%, arrivant à échéance en mars 2019
• 258,5 M€ d’encours de billets de trésorerie rémunérés à un taux moyen légèrement négatif

La dette financière nette s’établit à 1 427,0 M€ au 31 décembre 2017, contre 1 485,8 M€ au 31 décembre 2016.

La trésorerie du Groupe s’élève à 196,5 M€ au 31 décembre 2017 contre 15,3 M€ au 31 décembre 2016. Les principaux flux ayant impacté la variation de trésorerie sur la période sont notamment :

• les flux nets de trésorerie générés par l’activité sur la période : +164,0 M€
• les encaissements / décaissements liés aux cessions / acquisitions d’actifs réalisées en 2017 : +34,4 M€
• les distributions de dividendes aux actionnaires et aux minoritaires : -106,9 M€
• l’augmentation nette des emprunts et dettes : +116,8 M€, résultant essentiellement du remboursement de billets de trésorerie pour un encours représentant 31,5 M€, compensé par une émission obligataire sous la forme d’un placement privé de 150,0 M€
• les intérêts nets versés : -24,7 M€

Le coût moyen réel de la dette tirée ressort à 1,9% stable par rapport à fin juin 2017 et en baisse par rapport au 31 décembre 2016 (2,0%).

Compte tenu de la politique de couverture de taux en place, la structure de la dette de Mercialys au 31 décembre 2017 se décompose comme suit : 65% de dette à taux fixe et 35% de dette à taux variable, quasiment inchangée par rapport à fin 2016 (respectivement 64% et 36%).

5.5.2. Liquidité et maturité de la dette

La maturité moyenne de la dette tirée s’élève à 3,7 ans au 31 décembre 2017 (contre 3,8 ans au 31 décembre 2016), bénéficiant de l’émission en novembre 2017 d’une souche obligataire, sous la forme d’un placement privé, de 150 M€. L’obligation d’un montant résiduel de 479,7 M€ à maturité mars 2019 pèse significativement sur cette duration.

Mercialys dispose, par ailleurs, de ressources financières non tirées à hauteur de 410 M€ lui permettant de s’assurer un niveau de liquidité confortable :

• une ligne de crédit revolving bancaire de 240 M€ d’une maturité à décembre 2020. La marge sur Euribor est de 115 bp; lorsqu’elle n’est pas tirée, cette ligne donne lieu au paiement d’une commission de non-utilisation de 0,46% (pour une notation BBB) ;
• deux lignes bancaires confirmées pour un montant total de 60 M€, d’une maturité à décembre 2019. La marge sur Euribor est inférieure à 100 pb (pour une notation BBB) ;
• deux lignes bancaires confirmée de 30 M€ chacune, de maturité respective juillet 2020 (maturité étendue d’un an en 2017) et juillet 2021. La marge sur Euribor est inférieure à 100 pb pour chacune des lignes ;
• une avance en compte courant Casino dans la limite de 50 M€, arrivant à échéance au 31 décembre 2019, dont le coût varie entre 60 et 85 points de base au-dessus de l’Euribor ;
• un programme de billets de trésorerie de 500 M€ a également été mis en place au second semestre 2012. Il est utilisé à hauteur de 258,5 M€ (encours au 31 décembre 2017).

Le graphique ci-dessous présente l’échéancier de la dette du groupe au 31 décembre 2017 (y compris les ressources financières non tirées et hors billets de trésorerie)

5.5.3. Covenants bancaires et notation financière

La situation financière de Mercialys au 31 décembre 2017 satisfait l’ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

Ainsi, le ratio d’endettement (LTV : Loan To Value) s’établit à 39,9%, en baisse de 1,3 point, bien en-dessous du covenant contractuel (LTV < 50%). Hors impact de l’investissement sur le projet du Port, et en prenant en compte une promesse de vente signée en janvier 2018 pour 14,6 M€ AEM, le LTV à fin 2017 ressortirait à 39,1%²⁷.

De même, le ratio d’EBITDA / coût de l’endettement financier net (ICR : Interest Coverage ratio) s’établit à 5,2x bien au-delà du covenant contractuel (ICR > 2) :

Les deux autres covenants contractuels sont également respectés :

• la juste valeur hors droits des actifs au 31 décembre 2017 est de 3,5 Md€ (> au covenant contractuel qui fixe une juste valeur hors droits des immeubles de placement > à 1 Md€)
• un ratio dette gagée / juste valeur hors droits< 20%. Dette gagée nulle au 31 décembre 2017

Mercialys est notée par l’agence Standard & Poor’s. L’agence a réitéré le 6 juin 2017 la notation Mercialys à BBB/perspective stable.

5.6. Capitaux propres et actionnariat

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 920,5 M€ au 31 décembre 2017 contre 934,2 M€ au 31 décembre 2016.

Les principales variations ayant affecté les capitaux propres consolidés au cours de l’exercice sont les suivantes :

• résultat de l’exercice 2017 : +95,0 M€
• mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2016 de 0,63 euro/action et des dividendes versés aux minoritaires : -69,3 M€
• mise en paiement d’un acompte sur dividende 2017 de 0,41 euro/action : -37,6 M€
• paiement au titre du rachat des minoritaires de la SNC Kerbernard : -1,3 M€
• opérations réalisées sur les actions propres : -1,0 M€

Le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2017 s’élève à 92 049 169, inchangé par rapport au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, l’actionnariat de Mercialys se décomposait comme suit : Groupe Casino (40,16%), Groupe Generali (8,01%), Foncière Euris²⁹ (1,00%), auto-contrôle et salariés (0,27%), autres actionnaires (50,56%).

5.7. Distribution

Le solde du dividende 2016 mis en paiement le 4 mai 2017 s’est élevé à 0,63 euro par action, ce qui représente un montant total de dividendes distribués de 57,8 M€ intégralement versés en numéraire.

Le Conseil d’Administration du 26 juillet 2017 a décidé le versement d’un acompte sur dividende pour l’exercice 2017 de 0,41 euro par action qui a été mis en paiement le 23 octobre 2017, ce qui représente un montant total d’acompte sur dividendes distribués de 37,6 M€ intégralement versés en numéraire.

Suivant les obligations du régime SIIC, l’obligation de distribution minimale découlant des résultats apparaissant dans les comptes statutaires de Mercialys pour l’exercice 2017 est de 101,7 M€, dont 12,3 M€ au titre des plus-values de cessions dont le versement peut être étalé sur 2 ans.

Le Conseil d’administration de Mercialys proposera à l’Assemblée générale du 26 avril 2018 le versement d’un dividende de 1,09 euro par action (incluant l’acompte sur dividende de 0,41 euro par action déjà versé en octobre 2017). Le dividende proposé correspond ainsi à 88% du FFO 2017, conformément à l’objectif annoncé par Mercialys (fourchette de 85% à 95% du FFO et au moins stable par rapport à 2016) et est en hausse de +2,8% par rapport à 2016.

Le dividende proposé offre un rendement de 5,3% sur l’ANR triple net EPRA de 20,54 euros par action et de 5,9% sur le cours de bourse à fin 2017. Le détachement du coupon interviendra le 30 avril 2018, le dividende étant payé le 3 mai 2018.

Cette distribution correspond à 95% du résultat récurrent fiscal générant l’obligation de distribution fixée par le statut SIIC hors plus-values, soit 0,99 euro par action et 0,10 euro par action correspondant à des plus-values réalisées en 2016. Les plus-values distribuables au titre de 2017, qui devront être distribuées au plus tard en 2019 conformément au statut SIIC, s’élève à 12,3 M€.

6. Variations de périmètre et expertises du patrimoine immobilier

6.1. Acquisitions d’actifs

Les acquisitions sont décrites dans la partie II du présent communiqué.

6.2. Livraisons de projets d’extensions ou restructurations

Les livraisons de projets sont décrites dans la partie II du présent communiqué.

6.3. Cessions

Les cessions sont décrites dans la partie II du présent communiqué.

6.4. Expertises et variations de périmètre

Au 31 décembre 2017, BNP Real Estate Valuation, Catella, Cushman & Wakefield, CBRE et Galtier ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys :

• BNP Real Estate Valuation a réalisé l’expertise de 40 sites au 31 décembre 2017 sur la base d’une visite in situ sur 5 de ces sites au cours du 2^nd semestre 2017, et sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2017 pour les autres sites. Une visite in situ avait été réalisée sur 8 sites au cours du 1^er semestre 2017.
• Catella Valuation a réalisé l’expertise de 20 sites au 31 décembre 2017 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2017.
• Cushman & Wakefield a réalisé l’expertise de 9 actifs au 31 décembre 2017 sur la base d’une visite in situ.
• CBRE a réalisé l’expertise d’1 actif au 31 décembre 2017 sur la base d’une actualisation de l’expertise réalisée au 30 juin 2017.
• Galtier a réalisé l’expertise pour le complément des actifs Mercialys, soit 2 actifs, au 31 décembre 2017 sur la base d’une actualisation des expertises réalisées au 30 juin 2017.

Les sites acquis durant l’exercice 2017 ont été valorisés comme suit au 31 décembre 2017 :

• L’extension de l’actif réunionnais Le Port acquise au 2^nd semestre 2017 a été valorisée sur la base du prix d’acquisition.

Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 3 736,7 M€ droits inclus au 31 décembre 2017 contre 3 797,3 M€ au 31 décembre 2016. Hors droits, cette valeur ressort à 3 513,4 M€ à fin 2017 contre 3 565,4 M€ à fin 2016.

La valeur du portefeuille droits inclus s’inscrit donc en baisse de -1,6% sur 12 mois (+2,2% à périmètre constant³⁰) et en hausse de +1,0% par rapport au 30 juin 2017 (+1,0% à périmètre constant).

Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,13% au 31 décembre 2017, contre un taux de 5,14% au 30 juin 2017 et un taux de 5,25% au 31 décembre 2016.

A noter que la contribution de l’activité de Commerce Ephémère à la création de valeur est significative puisqu’elle représente 178 M€ dans la valeur du patrimoine au 31 décembre 2017 (vs. 170 M€ à fin 2016) alors qu’elle n’implique pas d’investissements en contrepartie.

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de juste valeur et de surface locative brute par catégorie de site au 31 décembre 2017, ainsi que les loyers d’expertise correspondants :

7. Perspectives

En 2018, Mercialys poursuivra ses initiatives visant à entretenir l’attractivité commerciale de ses sites, leur fréquentation et le chiffre d’affaires généré par les enseignes locataires, et continuera à mettre en œuvre son portefeuille de projets fortement relutif. Dans le cadre de la gestion équilibrée de son passif, la Société finalisera également le refinancement anticipé de la souche obligataire à maturité mars 2019, dans le contexte d’un marché de crédit toujours favorable.

Dès lors, Mercialys s’est fixé pour objectifs au titre de 2018 :

• une croissance organique des loyers facturés d’au moins +2% au-dessus de l’indexation par rapport à 2017,
• un résultat des opérations (FFO) par action en progression d’au moins +2% par rapport à 2017, hors impact du refinancement de l’obligation à maturité 2019, dont le montant est estimé à environ 6 M€ net des couvertures qui pourraient être mises en place (y compris l’effet du placement privé conclu en novembre 2017),
• un dividende dans une fourchette de 85% à 95% du FFO 2018, intégrant une progression d’au moins +2% par rapport à 2017.

8. Evénements postérieurs à la clôture de la période

Mercialys a signé une promesse de vente en janvier pour un montant de 14,6 M€ AEM.

9. Mesures de performance EPRA

Mercialys applique les recommandations de l’EPRA³² dans le cadre des indicateurs détaillés ci-après. L’EPRA est l’organisme représentant les Sociétés Immobilières cotées en Europe, et dans ce cadre, publie des recommandations sur des indicateurs de performance afin d’améliorer la comparabilité des comptes publiés par les différentes sociétés.

Mercialys publie dans son Rapport Financier Semestriel et son Document de Référence l’ensemble des indicateurs EPRA définis par les « Best Practices Recommandations », qui sont disponibles sur le site internet de cet organisme.

9.1. Résultat et résultat par action EPRA

Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre le Résultat Net Part du Groupe et le résultat récurrent par action tel que défini par l’EPRA :

9.2. Actif net réévalué (ANR) EPRA

9.3. Actif réévalué triple net EPRA (EPRA NNNAV)

9.4. Taux de rendement initial net (Net Initial Yield) EPRA et Taux de rendement initial net majoré (« topped-up » NIY)

Le tableau ci-dessous établit le passage entre le taux de rendement tel que publié par Mercialys et les taux de rendement définis selon l’EPRA :

9.5. Ratios de coût EPRA

9.6. Taux de vacance EPRA

Se reporter au paragraphe 4.1 du présent rapport financier.

¹ Hors impact des projets mixtes de centre-ville pour 85 M€ d’investissements, pouvant également générer des marges de promotion immobilière
² Chiffre non audité
³ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes
⁴ Calculé sur le nombre d’actions moyen dilué, conformément aux préconisations de l’EPRA
⁵ Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale qui se tiendra le 26 avril 2018
⁶ Grands centres et principaux centres leaders de proximité de Mercialys à surfaces constantes
⁷ EPRA : European Public Real Estate Association
⁸ FFO : Funds From Operations = résultat net part du groupe avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cessions nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents
⁹ Calculé sur le nombre d’actions moyen non dilué (basique), soit 91 830 447 actions
¹⁰ Hors impact des projets mixtes de centre-ville pour 85 M€ d’investissements, pouvant également générer des marges de promotion immobilière
¹¹ Hors impact des projets mixtes de centre-ville pour 85 M€ d’investissements, pouvant également générer des marges de promotion immobilière
¹² Sites constants en surface
¹³ Auxquels s’ajoutent 6 actifs diffus représentant une valeur d’expertise droits inclus totale de 24,2 M€
¹⁴ LTV (Loan To Value) : Endettement financier net / (Valeur vénale hors droits du patrimoine + Valeur de marché des titres de sociétés mises en équivalence pour 2017), soit 67,2 M€, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise
¹⁵ Chiffre non audité
¹⁶ ICR (Interest Coverage Ratio) : EBITDA / Coût de l’endettement financier net
¹⁷ Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période retraité des actions propres
Nombre moyen pondéré d’actions non dilué en 2017 = 91 830 447 actions
Nombre moyen pondéré d’actions totalement dilué en 2017 = 91 830 447 actions
¹⁸ Résultat opérationnel avant amortissement, provisions et dépréciations, autres produits et charges opérationnels
¹⁹ FFO : Funds From Operations = résultat net part du groupe avant dotation aux amortissements, plus ou moins-values de cessions nettes de frais associés, dépréciations d’actifs éventuelles et autres effets non récurrents
²⁰ Base vacants au dernier loyer connu pour les recommercialisations
²¹ Conformément à la méthode de calcul EPRA : valeur locative des locaux vacants / (loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés + valeur locative des locaux vacants)
²² Rapport entre le loyer et les charges payés par les commerçants et leur chiffre d’affaires (hors grandes surfaces alimentaires): (loyer + charges TTC) / chiffre d’affaires TTC
²³ Les actifs entrent dans le calcul du périmètre constant servant à calculer la croissance organique au bout de 12 mois de détention
²⁴ L’indexation 2017 correspond, dans la grande majorité des baux, soit à la variation de l’indice ICC, soit à la variation de l’indice ILC comprises entre le deuxième trimestre 2015 et le deuxième trimestre 2016 (respectivement +0,5% et 0,0%).
²⁵ Droits d’entrée perçus en trésorerie avant prise en compte des étalements prévus par les normes IFRS (étalement des droits d’entrée sur la durée ferme des baux)
²⁶ E.B.I.T.D.A. (Earnings before interests, tax depreciation and amortization)
²⁷ Chiffre non audité
²⁸ Incluant la valeur de marché des titres des sociétés mises en équivalence, soit 67,2 M€, la valeur de patrimoine des sociétés mises en équivalence n’étant pas intégrée dans la valeur d’expertise
²⁹ Foncière Euris détient également une option de 0,99% au travers d’un instrument dérivé à dénouement physique. Elle est, par ailleurs, avec Rallye exposée économiquement sur 4,5% avec dénouement uniquement monétaire
³⁰ Sites constants en surface
³¹ Incluant les autres actifs (GSS, cafeterias indépendantes et autres sites isolés)
³² European Public Real Estate Association
³³ Le ratio de l'EPRA déduit tous les coûts de la vacance sur les actifs en phase de rénovation et de développement, s'ils ont été comptabilisés comme des postes de dépenses. Les dépenses qui peuvent être exclues sont : taxe foncière, charges de service, aides marketing, assurance, taxe carbone, tout autre coût lié à l'immeuble.
³⁴ Les revenus locatifs doivent être calculés après déduction des locations de terrain. Toutes les charges de service, de gestion et autres revenus liés aux dépenses du patrimoine doivent être ajoutés et non déduits. Si la location comprend des charges de service, la Société doit les retraiter afin de les exclure. Les aides locatives peuvent être déduites des revenus locatifs, les autres coûts doivent être pris en compte en ligne avec les normes IFRS.

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