Pacific Drilling V Limited (l’« Émetteur »), une filiale à 100 % de Pacific Drilling S.A. (NYSE : PACD) (désignée collectivement avec ses filiales la « Société ») a annoncé aujourd’hui les résultats, à 17 h, heure avancée de l’Est, le 19 juillet (la « Date d’échéance du consentement anticipé »), de la sollicitation de consentement privée précédemment annoncée relative à ses Billets garantis de premier rang à 7,25 %, échéant le 1er décembre 2017 (les « Billets ») en vertu de laquelle l’Émetteur sollicite le consentement des détenteurs de Billets s’agissant de l’extension de la date d’échéance des Billets au 1er juin 2018, afin de laisser à la Société davantage de temps pour négocier une transaction de refinancement ou pour entreprendre une restructuration globale auprès de l’ensemble de ses créanciers (la « Sollicitation »).

À la Date d’échéance du consentement anticipé, l’Émetteur a reçu les consentements des détenteurs de Billets comprenant moins de 66 2/3 % du montant en capital total des Billets (sans prendre en compte les Billets détenus par la Société ou ses filiales).

L’extension de l’échéance par le biais d’un amendement extrajudiciaire de l’Acte de fiducie dépend de la réception par l’Émetteur, des consentements valides des détenteurs de Billets détenant au minimum 95 % du montant en capital global des Billets en circulation (sans prendre en compte les Billets détenus par l’Émetteur ou ses filiales) (la « Condition de seuil minimum »). La Condition de seuil minimum n’avait pas été satisfaite à la Date d’échéance du consentement anticipé.

Comme indiqué dans l’énoncé confidentiel de la sollicitation de consentement, datant du 5 juillet 2017 (la « Sollicitation de consentement »), l’Émetteur se réserve le droit d’abaisser la Condition de seuil minimum, à sa seule discrétion, à un minimum de 66 2/3 % du montant en capital global des Billets en circulation (sans prendre en compte les Billets détenus par l’Émetteur ou ses filiales). L’Émetteur se réserve également le droit (à tout moment et à sa seule discrétion) de résilier la Sollicitation et d’appliquer l’extension de l’échéance en s’adressant à la Cour suprême de la Caraïbe orientale sur le territoire des îles Vierges (la « Cour »), afin de mettre en œuvre l’extension d’échéance conformément à un concordat en vertu du Chapitre IX du BVI Business Companies Act 2004 (le « Concordat ») s’il pense qu’il est raisonnablement probable qu’il obtiendra les consentements des Détenteurs de billets, nécessaires pour réaliser le Concordat.

La Sollicitation est en cours et arrivera à expiration à 17 h, heure avancée de l’Est, le 2 août 2017 (la « Date d’expiration »).

L’Émetteur chargera DTC et Global Bondholder Services Corporation (« GBSC »), l’agent responsable de l’information et des statistiques concernant la Sollicitation, d’autoriser les détenteurs de Billets consentant à retirer leur consentement à tout moment à la Date d’expiration ou avant cette date. Pour qu’un retrait de consentement soit effectif, la communication du retrait écrite ou télécopiée doit être reçue en temps utile par GBSC à l’adresse indiquée dans la Sollicitation de consentement ou via la livraison d’un « Message de demande » dûment communiqué par le biais d’ATOP. Tout avis de retrait doit :

  • préciser le nom du détenteur consentant et, s’il est différent, le nom du détenteur de Billets enregistré (c’est-à-dire le participant DTC dont le nom figure dans la liste de positions sur titres en qualité de propriétaire de ces Billets) à l’égard duquel un consentement a été délivré ;
  • comprendre un énoncé de décision de retrait ;
  • se référer à l’instruction de consentement originale ;
  • préciser le montant nominal des Billets, sur lequel porte la demande de retrait de l’instruction de consentement ;
  • porter la signature du détenteur desdits Billets (ou, le cas échéant, le participant DTC indiqué dans le Message de l’agent applicable) laquelle devra être apposée comme la signature originale ; ou être accompagné d’une preuve satisfaisante aux yeux de l’Émetteur quant au fait que la personne retirant son consentement est bien le propriétaire effectif desdits Billets, ou est autorisée par le propriétaire effectif à effectuer le retrait pour son compte ; et
  • fournir toute information complémentaire requise par GBSC ou DTC.

À propos de Pacific Drilling

Grâce à ses navires de forage, les meilleurs de leur catégorie, et à son équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling a pour mission de devenir le prestataire de prédilection de l’industrie en matière de services de forage en mer à hautes spécifications. La flotte de sept navires de forage de Pacific Drilling constitue l’une des flottes les plus jeunes et les plus modernes au monde sur le plan technologique. Pour plus d’informations sur Pacific Drilling, notamment la situation actuelle de sa flotte, veuillez consulter www.pacificdrilling.com.

AVIS IMPORTANT

Ni la Sollicitation, ni les transactions prévues aux présentes, ni les Billets mentionnés aux présentes, ni la garantie de Pacific Drilling S.A. relative aux présentes ne sont, ou ne seront, enregistrés en vertu de la loi américaine US Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’une inscription ou d’une exemption applicable aux exigences d’enregistrement en vertu du Securities Act et des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État.

Les informations complètes relatives aux conditions générales de la Sollicitation figurent dans l’Énoncé de la Sollicitation et les documents s’y rapportant. La Sollicitation est uniquement adressée, et les documents relatifs à la Sollicitation, y compris l’Énoncé de la Sollicitation, seront uniquement distribués aux détenteurs des Billets qui auront rempli et soumis un formulaire d’admissibilité confirmant qu’ils sont soit (i) des « acheteurs institutionnels qualifiés » tels que définis dans la Règle 144A de l’US Securities Act, soit (ii) des investisseurs institutionnels accrédités au sens de la Règle 501 de l’US Securities Act, soit (iii) des personnes basées en dehors des États-Unis, qui n’agissent pas pour le compte ou au profit de toute « Personne basée aux États-Unis », tel que défini dans la Règle 902 de l’US Securities Act (chacun étant un « Détenteur admissible »). Les Détenteurs admissibles souhaitant remplir un formulaire d’admissibilité sont invités à contacter GBSC, agent d’information et de tabulation agissant dans le cadre de la Sollicitation, par courrier électronique à l’adresse info@gbsc-usa.com, ou par téléphone en composant le +1-866-470-4200.

Dans le cas où un détenteur de Billets ne serait pas un Détenteur admissible, ledit détenteur ne sera pas en mesure de participer à la Sollicitation à moins qu’une exemption applicable entrant dans le cadre des exigences d’inscription en vertu de l’US Securities Act et d’autres lois applicables ne soit disponible. Pour toute question, ledit détenteur est invité à contacter la Société.

Ce communiqué de presse ne saurait constituer ou entrer dans le cadre d’une offre ou d’une sollicitation d’achat ou de souscription de titres. Cette Sollicitation est émise uniquement conformément à l’Énoncé de Sollicitation, et concerne exclusivement les personnes basées dans les juridictions autorisées en vertu de la loi applicable.

Déclarations prévisionnelles

Certaines déclarations et informations figurant dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au sens des dispositions du Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations se reconnaissent généralement à l’emploi de termes tels que « croire », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « capacité à », « a l’intention de », « potentiel », « projeté », « cible », « pourrait », ou d’autres termes similaires, ne revêtant généralement pas de caractère historique.

Ces déclarations prévisionnelles expriment les attentes ou prévisions actuelles relatives à des résultats ou à des événements futurs, y compris notre performance financière et opérationnelle future ; les coefficients d’efficacité du chiffre d’affaires ; les perspectives du marché ; les prévisions de tendances ; les futures opportunités de contrats clients ; les montants des taux journaliers des contrats ; les stratégies commerciales et les plans et objectifs de la direction ; la durée estimée des contrats clients ; le carnet de commandes ; notre capacité à rembourser nos dettes ; les attentes liées aux défaillances potentielles futures de notre dette à long terme ; les dépenses en capital prévues et les prévisions en termes de coûts et d’économies ; ainsi que les déclarations relatives aux actions que la Société ou l’Émetteur ont l’intention d’entreprendre s’agissant de la Sollicitation.

Bien que la Société et l’Émetteur considèrent que les hypothèses et les attentes reflétées dans leurs déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces déclarations ne constituent pas des garanties, et les résultats futurs réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques et d’incertitudes, dont la plupart échappent au contrôle de la Société et de l’Émetteur.

Les facteurs importants qui pourraient donner lieu à une différence significative entre les résultats réels et les attentes incluent : le marché mondial du pétrole et du gaz et son impact sur la demande de services ; le marché du forage en mer, y compris la réduction des dépenses en capital engagées par les clients ; les changements dans l’offre et la demande mondiale en pétrole et en gaz ; la disponibilité de la plateforme et l’offre et la demande de foreuses de haute spécification et d’autres plateformes de forage faisant concurrence à la flotte de la Société ; les coûts liés à l’empilement des plateformes ; la capacité de la Société et de l’Émetteur à conclure et à négocier des conditions favorables pour les nouveaux contrats de forage ou les extensions de contrat ; l’éventualité d’une annulation, renégociation, résiliation ou suspension des contrats de forage en raison de l’évolution du marché ou pour d’autres motifs ; le niveau substantiel d’endettement de la Société et de l’Émetteur ; la capacité de la Société à obtenir des renonciations ou des amendements à son ratio maximal de levier financier à la fin du troisième trimestre 2017, si nécessaire, ou concernant les éventuelles défaillances futures en matière d’endettement ; la capacité de la Société et de l’Émetteur à poursuivre leurs activités en cours et toute éventualité d’une procédure de faillite ; la capacité de la Société et de l’Émetteur à rembourser leurs dettes ainsi que l’adéquation et l’accès aux sources des liquidités ; ainsi que d’autres facteurs de risque décrits dans les dépôts de la Société auprès de la SEC, y compris le rapport annuel de la Société sur formulaire 20-F et les rapports actuels sur formulaire 6-K. Ces documents sont disponibles sur le site Web de la Société à l’adresse www.pacificdrilling.com ou par le biais du système électronique de récupération et d’analyse des données de la SEC à l’adresse www.sec.gov.

La Société et l’Émetteur rejettent toute obligation de publier une mise à jour ou de réviser les déclarations prévisionnelles, quelles qu’elles soient, après la date de leur formulation en réponse à de nouvelles informations, à des événements futurs, ou pour toute autre raison.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.