PROS HOLDINGS, INC. : COMMUNIQUE DE DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

Regulatory News:

PROS Holdings, Inc. (Paris:CAM):

PRIX DE L’OFFRE

2,20 euros par action

DUREE DE L’OFFRE

15 jours de négociation

Le présent communiqué relatif à l’offre publique d’achat simplifiée, dont le projet a fait l’objet d’un dépôt le 15 Septembre 2014 auprès de l’AMF, est établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

• Bryan, Garnier & Co.: 26, avenue des Champs Elysées, 75008 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.

1. Principaux termes et conditions de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l’article 233-1 1° du Règlement général de l’Autorité des marchés, la société PROS Holdings, Inc., société régie par le droit du Delaware aux Etats-Unis, dont le siège social est sis 3100 Main Street, Ste 900, Houston, TX 77002, Etats-Unis, (ci-après « PROS » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Cameleon Software, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 3 514 680, 50 euros dont le siège social est sis 185 rue Galilée, 31670 Labège, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 341 081 743 (ci-après « Cameleon Software » ou la « Société ») d'acquérir leurs actions de la Société (les « Actions ») dans les conditions décrites ci-après, au prix de 2,20 euros par Action payable exclusivement en numéraire dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

Les Actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (ci-après «Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000074247 (mnémonique CAM).

En application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l’AMF, PROS demandera la mise en œuvre d’un retrait obligatoire dès la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre et au plus tard dans les trois mois de sa clôture dans le cas où les actionnaires minoritaires de Cameleon Software ne représenteraient, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de cette dernière. Les Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation de 2,20 euros par Action, égale au prix de l’Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l’Initiateur à l’exclusion des 17.626 actions auto-détenues par Cameleon Software à la date du projet de note d’information, et des 550.000 actions gratuites (« Actions Gratuites ») définitivement attribuées à la date du projet de note d'information dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables..

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 975 756 Actions et 994 258 droits de vote représentant respectivement 6,9% du capital et 7,1% des droits de vote sur la base d’un nombre total de 14 058 722 actions et 14 077 224 droits de vote théoriques de la Société en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. Bryan, Garnier & Co. a, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre agissant pour le compte de l’Initiateur, déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 15 Septembre 2014.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Bryan, Garnier & Co., qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L’Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la possibilité, jusqu’à la date d’ouverture de l’offre, de se porter acquéreur d’actions Cameleon Software dans la limite de 292.726 actions, représentant 30 % des titres visés par l'offre, sur la base d’un ordre libellé au prix de l’offre. Bryan, Garnier & Co. interviendra à l’achat pour le compte de l’initiateur dans ce cadre.

Il est rappelé qu’un complément de prix de 0,15 euros par action Cameleon Software et 0,15 euros par bon de souscription d’actions remboursable apportés à l’offre déclarée conforme en date du 13 novembre 2013 sera versé, dans l’hypothèse où PROS Holdings, Inc. franchirait le seuil de 95% des droits de vote de Cameleon Software au plus tard le 31 décembre 2014 (pour plus de détails, voir section 1.2.7 de la note d’information établie par PROS Holdings, Inc. ayant reçu le visa n°13-606 en date du 13 novembre 2013).

2. Motifs de l’Offre

Souhaitant acquérir le solde du capital de Cameleon Software, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF la présente Offre.

Il est rappelé qu’à ce jour PROS détient 12 515 340 actions représentant 89,0%¹ du capital et 88,9% des droits de vote de Cameleon Software.

PROS souhaite simplifier les structures du groupe, et se libérer des contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation en Bourse de la Société. Par ailleurs, compte-tenu de la structure actuelle de son actionnariat, un maintien de la cotation ne correspond plus au modèle financier et économique de la Société, celle-ci n'envisageant pas à l'avenir de se financer par voie d'offre au public de titres financiers.

En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de la présente Offre, il est dans l'intention de PROS, de demander à l'AMF, conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre, dans un délai maximum de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire, afin de se voir transférer les actions Cameleon Software non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 2,20 euros par action Cameleon Software. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté la société Bryan, Garnier & Co. qui a procédé à une évaluation des actions Cameleon Software dont une synthèse est reproduite ci-après. Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, a procédé à la désignation, le 1er août 2014, du cabinet Detroyat & Associés représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d’expert indépendant chargé de porter une appréciation sur l'évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de Cameleon Software.

3. Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois

Stratégie - politique industrielle et commerciale

La stratégie de l’Initiateur depuis Janvier 2014, est, grâce aux équipes de Cameleon Software basées à Toulouse, Paris, Lyon, et Chicago, de poursuivre l’intégration des activités de la Société au sein de ses propres activités en mettant l’accent sur la combinaison des deux lignes de produits afin de fournir aux clients du groupe PROS Holdings, Inc. une gamme de produits et services plus étendue, ainsi que des équipes de vente et de services plus étoffées avec une approche plus large et plus globalisée.

Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. L'Initiateur soutient la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société.

Composition des organes sociaux et de direction de la Société

La composition du Conseil d’Administration de la Société a été modifiée par décisions du Conseil d’Administration en date du 27 février 2014 et du 12 mars 2014 afin de refléter l’évolution de l’actionnariat de la Société. Le Président et CEO de l’Initiateur est dorénavant Président Directeur Général de la Société.

Fusion et réorganisation juridique

L’Initiateur prévoit également de transformer la Société en société par actions simplifiée s’il devenait le seul actionnaire de cette dernière, conformément aux lois et règlements applicables.

Intentions concernant la politique de dividendes

Il est rappelé que l’Assemblée Générale de la Société réunie le 13 juin 2014 a décidé de ne pas distribuer de dividende. Il n’est pas dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes.

Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires

¹ Calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF.

Dans un contexte de faible liquidité sur le titre, l'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions à un prix de 2,20 euros par Action.

Le prix de 2,20 euros par Action fait ressortir une prime de 10,6 % sur la base du dernier cours de clôture de l'Action de 1,99 euros en date du 22 Aout 2014 (dernier jour de cotation précédant l’annonce du projet d'Offre à l'AMF) et de respectivement 16,1 % et 9,1 % sur les moyennes des cours 1 et 3 mois (pondérés par les volumes) précédant le dépôt du projet d'Offre à l'AMF.

Les éléments d'appréciation du prix des actions faisant l'objet de l'Offre sont précisés à la section 3 ci-après.

4. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Liquidité des Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur, la Société a émis à la date du projet de note d'information, 550.000 Actions Gratuites dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).

PROS a donc conclu en octobre 2013 avec les titulaires d’Actions Gratuites, un contrat de liquidité comportant :

• une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d’Actions Gratuites, exerçable pendant 3 mois à compter de la fin de la période d’indisponibilité ;
• suivie d’une promesse de vente consentie par les titulaires des Actions Gratuites, au bénéfice de l'Initiateur, exerçable par ce dernier à compter de la fin de la période d’indisponibilité jusqu’au cinquième anniversaire de la signature du contrat de liquidité.

Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

A l'exception des accords et engagements décrits à la présente section 1.3.1, il n'existe à la connaissance de l'Initiateur aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.

L’Initiateur n’est pas partie ou n’a pas connaissance d’accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

5. Principales caractéristiques de l’Offre

Termes de l'Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Bryan, Garnier & Co., agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé le 15 Septembre 20114 l’Offre, sous la forme d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions Cameleon Software, et le projet de note d’information auprès de l’AMF, pour le compte de l’Initiateur. Bryan, Garnier & Co. garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les actionnaires de Cameleon Software pourront apporter leurs Actions à l’Offre dans les conditions décrites dans le projet de note d’information.

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société, à acquérir tous les Actions de la Société visés par l'Offre qui seront apportés à l'Offre, au prix de 2,20 euros par Action pendant 15 jours de négociation.

Nombre et nature des Titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu’à la date du projet de note d’information, l’Initiateur détient directement 12 515 340 actions de la Société représentant 89,0 % du capital et 88,9 % des droits de vote de la Société sur la base d’un nombre total de 14 058 722 représentant 14 077 224 droits de vote calculés en application des dispositions de l’article 233-1 du règlement général de l’AMF.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non détenues par l’Initiateur à l’exclusion des 17.626 actions auto-détenues par Cameleon Software à la date du projet de note d’information, et des Actions Gratuites définitivement attribuées à la date du projet de note d'information dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la clôture de l'Offre et sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables, soit 975 756 actions sur 14 058 722 actions et 994 258 droits de vote sur 14 077 224 droits de vote Cameleon Software, représentant 6,9 % du capital et 7,1% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur se réserve la possibilité, jusqu’à la date d’ouverture de l’offre, de se porter acquéreur d’actions Cameleon Software dans la limite de 292.726 actions, représentant 30 % des titres visés par l'offre, sur la base d’un ordre libellé au prix de l’offre. Bryan, Garnier & Co. interviendra à l’achat pour le compte de l’initiateur dans ce cadre.

A la date du projet de note d’information, à l’exception des actions mentionnées ci-dessus, il n’existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires de Cameleon Software d’acquérir, pendant une période de 15 jours de négociation, les Actions qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre.

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l’Initiateur, chacun pour ce qui le concerne. Bryan, Garnier & Co., agissant en tant que prestataire de services d’investissement, se portera acquéreur pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’opération.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des Actions apportées à l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les Actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

6. Eléments d’appréciation du prix offert présentés par Bryan, Garnier & Co.

La synthèse des éléments d’appréciation du prix d’Offre pour les Actions figure ci-dessous :

[Tableaux Financiers Non-Inclus]