Questions fréquemment posées: faciliter le financement des petites entreprises sur les marchés des capitaux

Une visée essentielle de l'union des marchés des capitaux est d'offrir aux entreprises de l'UE un meilleur accès aux financements par le marché, et ce à tous les stades de leur développement. Les PME nouvellement cotées sont un moteur fondamental de l'investissement et de la création d'emplois. De fait, les sociétés récemment entrées en bourse surpassent souvent les sociétés à capitaux privés en termes de croissance et de création d'emplois. Par exemple, entre 2006 et 2012, les sociétés qui ont fait admettre leurs actions à la négociation sur First North Stockholm ont augmenté leurs effectifs de 17 % par an après l'offre publique initiale, contre une croissance annuelle de 5 % pour l'ensemble des sociétés privées suédoises.

C'est pourquoi la Commission propose aujourd'hui d'apporter des modifications ciblées à la réglementation de l'UE applicable aux sociétés cotées sur les marchés de croissance des PME, qui sont une nouvelle catégorie de plates-formes de négociation. Il s'agit de l'une des nombreuses mesures qu'elle a présentées, depuis le lancement du plan d'action pour l'union des marchés des capitaux en 2015, en vue d'améliorer l'accès des PME aux financements de marché.

Les dispositions proposées aujourd'hui visent à réduire les contraintes administratives et la bureaucratie auxquelles les petites entreprises sont confrontées et, ce faisant, à favoriser la liquidité de ces marchés. Elles ont toutefois été soigneusement calibrées de façon à préserver les principes fondamentaux de la réglementation de l'UE qui ont été instaurés pour reconstruire la confiance dans les marchés financiers après la crise financière (à savoir, la protection des investisseurs et l'intégrité du marché).

En faisant appel à l'épargne publique, les sociétés peuvent diversifier la base de leurs investisseurs, avoir plus facilement accès aux financements par capitaux propres ou par l'emprunt, rehausser leur image publique et accroître la notoriété de leur marque. Malgré les avantages de la cotation, les marchés boursiers de l'UE destinés aux PME ont du mal à attirer de nouveaux émetteurs. Sur les 20 millions de PME que compte l'Europe, seules 3000 sont cotées en bourse. Aujourd'hui, le niveau des introductions en bourse de PME est inférieur de moitié à ce qu'il était avant la crise financière, ce qui s'explique partiellement, d'une part, par des coûts de mise en conformité élevés et, d'autre part, par une liquidité insuffisante. Cette liquidité insuffisante implique, pour les PME, que le coût du capital est plus élevé et, pour les investisseurs, qu'il est plus difficile d'acheter et de vendre des actions de PME.

L'initiative présentée aujourd'hui se compose: i) d'une proposition de règlement modifiant certaines dispositions techniques du règlement sur les abus de marché et du règlement sur les prospectus; et ii) de modifications techniques qu'il est envisagé d'apporter aux actes délégués (aussi dits «mesures de niveau 2») mettant en œuvre la directive révisée sur les marchés d'instruments financiers (MiFID II).

Que sont les marchés de croissance des PME, et pourquoi la proposition se limite-t-elle à ce type de plates-formes de négociation?

Les marchés de croissance des PME constituent une nouvelle catégorie de plates-formes de négociation, créée par la directive révisée sur les marchés d'instruments financiers (MiFID II) afin de faciliter l'accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux. Ils sont définis comme des systèmes multilatéraux de négociation (un type de plates-formes de négociation) dont 50 % au moins des émetteurs sont des PME. En application de la réglementation de l'UE - et notamment du récent règlement sur les prospectus, du règlement sur les dépositaires centraux de titres et du règlement sur les fonds de capital-risque européens, les émetteurs des marchés de croissance des PME bénéficient déjà de certains avantages ou allègements réglementaires.

Les allègements réglementaires proposés aujourd'hui s'appliqueront à toutes les sociétés cotées sur un marché de croissance des PME, ce qui permettra à ces marchés d'attirer aussi bien des PME que d'autres sociétés et, par-là, accroîtra la liquidité et la rentabilité de ce type de plates-formes. L'application du même ensemble de règles à tous les émetteurs des marchés de croissance des PME garantira aussi aux sociétés qui croissent et cessent d'être considérées comme des PME qu'elles ne seront pas pénalisées.

Les allègements proposés seront limités aux marchés de croissance des PME et ne seront pas étendus aux PME cotées sur un marché réglementé. Dans le cas contraire, les investisseurs seraient confrontés à une situation complexe, dans laquelle des sociétés cotées à la même bourse relèveraient de deux ensembles de règles différents (exigences allégées pour les PME et exigences normales pour toutes les autres sociétés). Il importe de faire en sorte que toutes les sociétés cotées à la même bourse obéissent aux mêmes règles et normes.

Comment cette proposition s'inscrit-elle dans le cadre des travaux conduits par la Commission pour soutenir l'accès des PME aux marchés boursiers?

L'objectif de réduire la dépendance des entreprises de l'UE à l'égard du financement bancaire et de leur permettre d'accéder plus largement aux financements par le marché à chaque stade de leur développement est au cœur du plan d'action pour l'union des marchés des capitaux. Dans ce contexte, la Commission a déjà mis en œuvre un vaste ensemble de mesures pour développer le financement par capital-risque en Europe. Elle a également présenté une proposition de règlement sur les prestataires de services de financement participatif pour améliorer l'accès à la fois des entreprises et des investisseurs à cette forme novatrice de financement.

Dans l'examen à mi-parcours du plan d'action pour l'UMC, la Commission a fait de l'accès des PME aux marchés boursiers une plus grande priorité. Elle a également décidé d'engager une série de mesures de nature non réglementaire afin de redynamiser les marchés boursiers pour les PME. Par exemple, la Commission lancera bientôt une étude externe pour évaluer l'incidence potentielle de certaines dispositions de la MiFID II sur la couverture des PME par la recherche. La Commission étudie également comment un soutien financier de l'UE pourrait aider les émetteurs des marchés de croissance des PME, notamment au stade de l'offre publique initiale.

Comment le règlement proposé contribuera-t-il à accroître l'attrait de ce nouveau type de plates-formes de négociation?

Sur les 40 systèmes multilatéraux de négociation (MTF) spécialisés dans les PME que compte l'UE, seuls trois sont, à ce jour, enregistrés en tant que marchés de croissance des PME. L'initiative proposée facilitera davantage cet enregistrement, en modifiant les mesures d'exécution de la MiFID II (le règlement délégué de la Commission), et plus précisément:

• en remplaçant la définition actuelle des PME qui n'émettent que des obligations par un simple critère de volume de l'émission, fixé à 50 millions d'EUR sur une période de 12 mois. La définition actuelle des PME n'est, en effet, pas adaptée aux sociétés qui émettent des obligations. Cette modification facilitera l'enregistrement des plates-formes de négociation spécialisées dans les obligations de PME ou autorisant l'émission à la fois d'actions et d'obligations en tant que marchés de croissance des PME. Inversement, elle permettra à un plus grand nombre de sociétés cotées de bénéficier des allégements réservés aux émetteurs des marchés de croissance des PME;
• en accordant aux opérateurs des marchés de croissance des PME plus de souplesse pour décider d'exiger ou non des PME qui n'émettent que des instruments de créance la production de rapports semestriels. À l'heure actuelle, les émetteurs des marchés de croissance des PME qui n'émettent que des instruments de créance doivent produire des rapports financiers semestriels. Cette exigence est plus stricte que celle qui s'applique aux émetteurs d'obligations à l'intention des investisseurs professionnels sur les marchés réglementés.

Que propose la Commission pour alléger les contraintes administratives?

La proposition prévoit de modifier le règlement sur les abus de marché et le règlement sur les prospectus récemment adopté en allégeant les obligations qui pèsent sur les émetteurs des marchés de croissance des PME tout en préservant l'intégrité du marché:

• listes d'initiés: la proposition prévoit de limiter l'obligation actuelle de produire une liste des personnes ayant accès à des informations susceptibles d'influer sur les prix («liste d'initiés»). Les émetteurs des marchés de croissance des PME devraient seulement établir une liste plus restreinte des personnes ayant régulièrement accès à des informations privilégiées («initiés permanents»). Cette disposition allègera la charge administrative des PME, tout en préservant la faculté des autorités compétentes d'enquêter sur les opérations d'initiés afin de préserver l'intégrité du marché;

• transactions effectuées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes: la proposition prévoit de garantir aux émetteurs des marchés de croissance des PME suffisamment de temps pour déclarer les transactions effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes. Ils disposeront désormais de deux jours pour rendre ces transactions publiques, à compter de leur notification par les personnes en question (qui, pour leur part, auront toujours trois jours pour les notifier à leur employeur);

• report de la publication d'une information privilégiée:la proposition prévoit de réduire les obligations qui incombent actuellement aux émetteurs des marchés de croissance des PME lorsqu'ils décident de différer la publication d'une information privilégiée. Ces émetteurs ne seraient plus tenus de justifier ce report qu'à la demande de leur autorité nationale compétente (au lieu de devoir le faire en toutes circonstances). En outre, ils seraient dispensés de l'obligation de tenir en permanence un registre de ces justifications;

• placement privé de titres de créance: il s'agit d'un type de financement dans le cadre duquel les fonds sont levés via une offre privée d'obligations à un petit nombre d'investisseurs choisis, plutôt que via une offre publique. La proposition prévoit d'exempter les placements privés d'obligations du régime de sondage de marché si une alternative est en place. Un sondage de marché consiste à communiquer des d'informations, avant l'annonce d'une transaction, afin d'évaluer l'intérêt d'investisseurs potentiels. La disposition prévue allègera les contraintes qui pèsent sur les émetteurs et les investisseurs et facilitera ainsi les émissions en placement privé.

En matière de règles sur les prospectus, qu'est-ce qui va changer pour les PME?

La réglementation récemment adoptée au niveau européen a déjà remanié en profondeur et simplifié les règles applicables aux prospectus, afin de permettre aux entreprises de lever plus facilement des fonds sur les marchés des capitaux européens. Mais une contrainte réglementaire qui demeure pour les sociétés est l'obligation de rédiger un prospectus dans son intégralité lorsque les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (c'est-à-dire une grande place boursière). La proposition présentée aujourd'hui va encore plus loin que les nouvelles règles déjà adoptées. Ainsi, les émetteurs cotés depuis au moins trois ans sur un marché de croissance des PME seront autorisés à recourir à une nouvelle catégorie de prospectus simplifié, dit «prospectus de transfert», en cas de transfert vers un marché réglementé. Cette simplification devrait aider les sociétés en croissance qui sont cotées sur les marchés de croissance des PME, qui sont de fait très peu nombreuses à «faire le saut» vers un marché réglementé. Les sociétés qui réussissent devraient être encouragées à passer des marchés de croissance des PME aux grandes bourses, qui offrent une plus grande liquidité et un plus large vivier d'investisseurs.

Comment le règlement proposé contribuera-t-il à garantir la liquidité des actions des PME?

La liquidité insuffisante des marchés de cotation des PME pose les problèmes suivants:

- les émetteurs peuvent devoir supporter des coûts plus importants pour lever des capitaux;

- les investisseurs peuvent hésiter à investir dans des PME si la liquidité est faible; et

- les intermédiaires de marché, dont le modèle économique repose sur la liquidité (puisqu'ils tirent leurs bénéfices de l'achat et de la vente d'actions) ne sont pas incités à soutenir les petites sociétés cotées, parce que ce n'est guère intéressant économiquement pour eux.

La proposition présentée aujourd'hui vise à garantir un niveau minimal de liquidité sur les marchés de croissance des PME, par deux mécanismes.

Premièrement, il est proposé de définir, pour les marchés de croissance des PME de tous les États membres, un ensemble commun de règles sur les contrats de liquidité, qui s'appliquerait parallèlement aux règles nationales existantes. Un contrat de liquidité est un accord entre un émetteur et un intermédiaire financier (une banque ou une entreprise d'investissement) en vertu duquel l'intermédiaire financier achète et vend des actions de l'émetteur pour le compte de celui-ci. L'intermédiaire financier contribue ainsi à accroître la liquidité des actions. Les contrats de liquidité représentent un puissant instrument pour garantir une liquidité minimale et réduire la volatilité des actions de PME. Le fait de réglementer les contrats de liquidité à l'échelle de l'UE permettra aux émetteurs de bénéficier des avantages que procurent ces contrats sur tous les marchés de croissance des PME.

Deuxièmement, en vertu des règles proposées, il faudra qu'une proportion minimale des actions des émetteurs des marchés de croissance des PME puisse être activement négociée par les investisseurs du marché. Les opérateurs de marché auront la latitude d'adapter ces exigences aux conditions prévalant au niveau local. Ces dispositions devraient accroître la confiance des investisseurs dans cette catégorie d'actifs.

Le règlement proposé va-t-il avoir pour effet d'amoindrir la protection des investisseurs et l'intégrité du marché?

La proposition présentée aujourd'hui ne touche pas aux principes fondamentaux de la réglementation de l'UE qui ont été établis pour reconstruire la confiance dans les marchés financiers après la crise financière. Elle a été soigneusement calibrée de façon à préserver la protection des investisseurs et l'intégrité du marché. Les investisseurs auront accès à la même quantité et la même qualité d'informations. Par exemple, les marchés de croissance des PME resteront tenus de publier toute information susceptible d'influer sur les prix. Par ailleurs, accorder la possibilité de dispenser les émetteurs qui n'émettent que des instruments de créance de l'obligation de produire des rapports semestriels égaliserait les conditions de concurrence avec les marchés réglementés, où cette possibilité existe déjà. Enfin, les modifications qu'il est proposé d'apporter au règlement sur les abus de marché préserveraient la capacité des autorités nationales compétentes à détecter les risques d'abus de marché et à enquêter en la matière.

La proposition en bref

Quels travaux préparatoires la Commission a-t-elle conduits?

La présente proposition est le fruit d'ateliers, de travaux de recherche et de consultations auprès des parties prenantes. Une consultation publique sur la création d'un environnement règlementaire proportionné pour faciliter l'entrée en bourse des PME a été organisée entre décembre 2017 et février 2018. La proposition s'appuie également sur les résultats de la consultation publique sur l'union des marchés des capitaux organisée en 2015, de l'appel à contributions concernant le cadre réglementaire applicable aux services financiers dans l'UE lancé en 2015 et de la consultation publique relative à l'examen à mi-parcours du plan d'action pour l'union des marchés des capitaux organisée en 2017.

Quatre ateliers, réunissant des représentants des bourses de valeurs, des émetteurs, des investisseurs, des courtiers, des cabinets comptables, des agences de notation de crédit et des pouvoirs publics, ont été organisés en 2016 et 2017. La Commission a également eu des échanges avec les États membres en novembre 2017 et en avril 2018, dans le cadre du groupe d'experts du comité européen des valeurs mobilières.

Quelles sont les prochaines étapes?

La proposition de règlement, qui apporte des modifications techniques au règlement sur les abus de marché et au règlement sur les prospectus, va être examinée par le Parlement européen et le Conseil.

Aujourd'hui s'ouvre une période de contribution de quatre semaines sur le projet de règlement délégué de la Commission. Une fois celui-ci adopté par la Commission, une période d'examen de six mois par le Parlement européen et le Conseil suivra.

Pour en savoir plus

Communiqué de presse

Plus d'informations sur la cotation des PME