Safe Orthopaedics : Résultats annuels 2015 et chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016

Regulatory News:

SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société proposant des gammes innovantes d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à usage unique pour la chirurgie du dos, annonce ses résultats annuels 2015 et son chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2016.

« En 2015, Safe Orthopaedics a poursuivi ses efforts de R&D avec le lancement des vis trauma et fenestrée. Une nouvelle gamme en cervical est également en développement pour un lancement prévu au cours du 2^ème trimestre 2016. Par ailleurs, la société a entrepris le recentrage de ses activités afin de réallouer ses ressources vers les zones les plus dynamiques. Pour cela, le recrutement d’un nouveau Directeur Général est en cours et avance de façon satisfaisante. Plusieurs ouvertures de nouveaux pays sont programmées en 2016 avec, comme première concrétisation de ce recentrage, la signature très récemment d’un accord de distribution couvrant l’Australie et la Nouvelle-Zélande » commente Gérard Vaillant, Président du Conseil d’administration de Safe Orthopaedics.

Résultats annuels 2015 en ligne avec la stratégie de développement

Sur l’ensemble de l’exercice 2015, le chiffre d’affaires de Safe Orthopaedics s’est établi à 2,5 millions d’euros, en progression de +25%, avec des performances contrastées selon les zones. Si la France a réalisé une forte progression (+65%) malgré des moyens commerciaux limités, les Etats-Unis ont a contrario enregistré une contreperformance du fait d’un marché à ce jour saturé par de nombreux acteurs historiques et d’un système de santé tolérant encore les inefficiences des instruments réutilisables.

Ainsi, comme annoncé le 1^er mars dernier, Safe Orthopaedics a décidé de recentrer ses activités sur les zones les plus dynamiques, à savoir la France, l’Europe et les pays émergents.

En conséquence, le retrait des Etats-Unis a engendré un coût de 0,1 million d’euros comptabilisé sur l’année 2015, tandis que les économies attendues devraient s’élever à environ 1 million d’euros dès 2016 et à 1,5 million d’euros en année pleine.

Au cours de l’année 2015, Safe Orthopaedics a également poursuivi ses efforts commerciaux et de R&D tout en maîtrisant ses coûts et ses charges opérationnelles qui progressent proportionnellement aux effectifs, passés de 30 collaborateurs au 31 décembre 2014 à 37 au 31 décembre 2015.

Chiffre d’affaires ajusté en croissance de +2% au 1^er trimestre 2016

Au cours du 1^er trimestre 2016, Safe Orthopaedics a réalisé un chiffre d’affaires ajusté des Etats-Unis de 0,56 million d’euros, en légère progression compte tenu des moyens commerciaux encore limités sur les nouvelles zones prioritaires.

Suite au recentrage initié, la société entend en effet réallouer les moyens commerciaux et marketing qui étaient jusque-là majoritairement destinés aux États-Unis. Pour cela, en ce début d’année, un Directeur des Ventes internationales a été recruté.

La réorganisation et le renforcement des équipes commerciales vont ainsi se poursuivre sur l’année et devraient commencer à porter leurs fruits au 2^ème trimestre 2016, soutenus également par le démarrage de l’activité sur les marchés australien et néo-zélandais (voir communiqué de presse du 13 avril 2016).

Situation de trésorerie

Au 31 mars 2016, la situation de trésorerie de Safe Orthopaedics s’élevait à 4,15 millions d’euros, avant prise en compte des engagements de souscription reçus, tels qu’annoncés ce jour, pour un montant total de 2,1 millions d’euros.

Safe Orthopaedics a en effet reçu des engagements de souscription pour un total de 1,6 millions d’euros sous forme d’OCABSA auprès d’IdInvest Partners, Kurma Partners et plusieurs membres du Conseil d’administration.

Le montant restant de 0,5 million d’euros prend également la forme d’OCABSA, émises auprès du fonds américain Yorkville, correspondant à la première tranche de dette obligataire prévue aux termes d’un contrat d’émission conclu avec Yorkville le 27 avril 2016 permettant d’atteindre, le cas échéant, un maximum de 5.0 millions d’euros de valeur nominale de dette obligataire. Cette ligne de financement obligataire flexible permet ainsi de renforcer immédiatement la situation financière de l’entreprise.

Une première partie des OCABSA sera souscrite immédiatement par IdInvest Partners et le fonds américain Yorkville (pour un montant de 1,2 million d’euros). La deuxième partie des OCABSA (pour 0,9 million d’euros) sera souscrite par les signataires des engagements de souscription susvisés sous réserve du vote par la prochaine assemblée générale des actionnaires de résolutions permettant l’émission de telles OCABSA supplémentaires. Il sera également proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires d’autoriser l’émission de bons d’émission supplémentaires au profit du fonds américain Yorkville, obligeant ce dernier, pendant une période de 36 mois, à souscrire à des OCABSA (pour un montant maximum de 4,5 millions d’euros de dette obligataire) en plusieurs tranches successives qui pourront être tirées à la main de Safe Orthopaedics (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions).

Principales caractéristiques des OCABSA_YORKVILLE

Modalités de l’émission

Les OCABSA_YORKVILLE seront émises en plusieurs tranches, sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur, sur demande de l’émetteur et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche d’OCABSA_YORKVILLE (les « Bons d’Emission »).L’émission de 50 Bons d’Emission dans le cadre de la première tranche, correspondant à une dette obligataire d’un montant nominal de 0,5 million d’euros, a été réalisée ce jour sur le fondement des 17^ème et 19^ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2015. Ces 50 Bons d’Emission ont d’ores et déjà fait l’objet d’une demande de tirage de la part de Safe Orthopaedics.

450 Bons d’Emission supplémentaires pourront être émis à la condition que la prochaine assemblée générale des actionnaires en valide le principe.

En cas d’exercice de l’ensemble des 500 Bons d’Emission par Safe Orthopaedics, le montant nominal de la dette obligataire s’élèvera à 5,0 millions d’euros.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Principales caractéristiques des OCA_YORKVILLE

Les OCA_YORKVILLE seront émises à 97,5 % de leur nominal.

Les OCA_YORKVILLE ont une maturité de 14 mois à compter de leur émission et ne porteront pas intérêt. Arrivées à échéance ou en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA_YORKVILLE non converties devront être remboursées par l’émetteur. Les OCA_YORKVILLE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA_YORKVILLE pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P

« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de Safe Orthopaedics à émettre sur conversion d’une OCA_YORKVILLE

« Vn » : valeur nominale d’une OCA_YORKVILLE ;

« P » :

• 92% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Safe Orthopaedics pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Safe Orthopaedics parmi les dix jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA_YORKVILLE concernée) si la tranche d’OCABSA_YORKVILLE concernée excède 500.000 euros ;
• 95% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Safe Orthopaedics pendant la période de fixation du prix de conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Safe Orthopaedics parmi les dix jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de l’OCA_YORKVILLE concernée) si la tranche d’OCABSA_YORKVILLE concernée est inférieure ou égale à 500.000 euros ;

sous réserve, dans tous les cas, du respect du prix d’émission minimum des actions autorisé dans les 17^ème et 19^ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2015.

Principales caractéristiques des BSA_YORKVILLE

Le nombre de BSA_YORKVILLE à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA_YORKVILLE sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA_YORKVILLE (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal de la tranche, soit 0,5 million d’euros pour la première tranche. 228.310 BSA_YORKVILLE , ayant un prix d’exercice de 2,19 euros, ont ainsi été émis ce jour après exercice des 50 BEOCABSA de la première tranche.

Les BSA_YORKVILLE ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA_YORKVILLE pourront être exercés pendant une période de cinq ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).

Chaque BSA_YORKVILLE donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de Safe Orthopaedics (sous réserve d’ajustements éventuels). Le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSA_YORKVILLE sera égal à 115 % du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Safe Orthopaedics sur les dix jours de bourse précédant (i) la date d’émission des Bons d’Emission pour la première tranche et (ii) la demande d’exercice des Bons d’Emission ayant conduit à l’émission des OCABSA_YORKVILLE desquelles les BSA_YORKVILLE sont détachés pour les tranches suivantes.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA_YORKVILLE ou de l’exercice des BSA_YORKVILLE

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA_YORKVILLE ou sur exercice des BSA_YORKVILLE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de Safe Orthopaedics et feront l’objet d’une admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012452746).

Safe Orthopaedics tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA_YORKVILLE, des BSA_YORKVILLE et du nombre d’actions en circulation.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture du 27 avril 2016, à savoir 2,04 euros, l’incidence théorique de la conversion de la totalité des OCA_YORKVILLE et de l’exercice de la totalité des BSA_YORKVILLE sur la situation d’un actionnaire est la suivante : un actionnaire détenant actuellement 1,0% du capital social de Safe Orthopaedics détiendra 0,97% du capital de Safe Orthopaedics post conversion de la totalité des OCA_YORKVILLE et exercice de la totalité des BSA_YORKVILLE.

Engagements de Yorkville

Jusqu’à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période d’engagement de 36 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de toutes les OCA_YORKVILLE en circulation, Yorkville s’est engagé à :

• ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d’actions composant le capital de la société
  (sauf accord de la société), et
• ne pas demander de siège au conseil d’administration de la société.

Valeur théorique du BSA_YORKVILLE

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (40%) et sur la base du cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics le 26 avril 2016 (soit 2,01 euros), la valeur théorique du BSA_YORKVILLE est égale à 0,71 euro.

Principales caractéristiques des OCABSA hors Yorkville (les « OCABSA_Id »)

Modalités de l’émission

L’émission des OCABSA_Id a été réalisée sur le fondement de la 7^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015 au profit de fonds gérés par IdInvest Partners.

Principales caractéristiques des OCA_Id

Les OCA_Id sont émises à une valeur nominale unitaire de 1,71 euro par OCA_Id (la « Valeur Nominale »), ce qui représente un montant total d'emprunt de 700.000 euros.

Les OCA_Id ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées, ont une maturité de sept ans et ne porteront pas intérêt.

En outre, les OCA_Id seront convertibles, à la discrétion de chaque porteur, à tout moment, en actions nouvelles, une OCA_Id donnera droit à une action nouvelle de Safe Orthopaedics à une valeur nominale de 0,10 euro l’une, émise au prix de 1,71 euros, sous réserve d’éventuels ajustements.

Principales caractéristiques des BSA_Id

A chaque OCA_Id sera attaché un BSA_Id, immédiatement détaché après l’émission des OCABSA_Id.

Les BSA_Id ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA_Id seront exerçables à compter de leur émission et jusqu’au 30 avril 2021 (la « Période d'Exercice »). Les BSA_Id qui n'auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2021 deviendront caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA_Id donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de Safe Orthopaedics (sous réserve d’ajustements éventuels). Le prix de souscription d’une action ordinaire nouvelle sur exercice d’un BSA_Id sera égal à 115 % de la Valeur Nominale de l’OCA_Id.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA_Id ou de l’exercice des BSA_Id

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA_Id ou sur exercice des BSA_Id porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de Safe Orthopaedics et feront l’objet d’une admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012452746).

A titre indicatif, l’incidence théorique de la conversion de la totalité des OCA_Id et de l’exercice de la totalité des BSA_Id sur la situation d’un actionnaire est la suivante : un actionnaire détenant actuellement 1,0% du capital social de Safe Orthopaedics détiendra 0,94% du capital de Safe Orthopaedics post conversion de la totalité des OCA_Id et exercice de la totalité des BSA_Id.

Valeur théorique du BSA_Id

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (40%) et sur la base du cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics le 26 avril 2016 (soit 2,01 euros), la valeur théorique du BSA_Id est égale à 0,64 euro.

Information corrective sur le nombre de chirurgies rapportées, sans impact sur le chiffre d’affaires réalisé en 2015

Suite à de nouvelles procédures de contrôle, il a été constaté une erreur, sans impact sur le chiffre d’affaires 2015, de 467 chirurgies par rapport au nombre communiqué le 11 février 2016 à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires 2015. En conséquence, le nombre corrigé de chirurgies rapportées en 2015 s’élève à 1 843, contre 2 310 précédemment annoncé, soit en dessous de l’objectif 2015 de 2 200 chirurgies. L’évolution du nombre de chirurgies, hors Etats-Unis, reste toutefois très positive avec une croissance de +84% (au lieu de +133%), confirmant ainsi la solide pénétration du marché par les produits de Safe Orthopaedics.

L’erreur, désormais corrigée, provient d’une méthodologie de collecte erronée des données auprès de certains distributeurs. Safe Orthopaedics continuera à utiliser le nombre de chirurgies comme un indicateur interne de performance, mais cessera, par principe de précaution, de le publier compte tenu de la lourdeur grandissante de la procédure et du délai de vérification inhérente au nombre croissant de ses distributeurs. Safe Orthopaedics se réservera cependant la possibilité de continuer à évoquer dans ses publications le nombre de chirurgies de certains territoires pour lesquels elle est certaine de la qualité des données.

Évolution des rôles de Dominique Petit et Thomas Droulout, co-fondateurs de la société

Dominique Petit, co-fondateur de Safe Orthopaedics, ancien Directeur Technique et Directeur Général Délégué de la société, poursuivra en tant que consultant un rôle de développement technique et de gestion du réseau de leaders d’opinion impliqués dans le développement technique des produits de Safe Orthopaedics. Dominique restera également membre du Conseil d’administration.

Thomas Droulout, co-fondateur et Directeur R&D, assurera désormais également les fonctions de Directeur Technique, en charge de la R&D et de l’industrialisation.

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 2^ème trimestre 2016, le 12 juillet 2016 (après bourse)

A propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de technologie médicale. Elle développe et commercialise une gamme innovante d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à usage unique. L’objectif : sécuriser, optimiser et réduire les coûts des chirurgies de la colonne vertébrale. En mettant fin à la réutilisation des instruments chirurgicaux, Safe Orthopaedics réduit les risques d’infections pour les patients, évite la lourde et incertaine logistique liée au processus de stérilisation des instruments et limite les coûts supportés par les centres hospitaliers. Protégés par 17 familles de brevets, les kits SteriSpine^TM sont homologués CE et approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-Sur-Oise (95) et emploie 37 collaborateurs.

Pour plus d’informations : www.SafeOrtho.com

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des informations sur les marchés dans lesquels Safe Orthopaedics opère et des déclarations prospectives. Bien que Safe Orthopaedics considère que ces informations et projections sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elles peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux anticipés. Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de la Société et ainsi à entraîner une variation par rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer au rapport annuel et au rapport semestriel de Safe Orthopaedics disponible sur son site Internet.

En France, l’émission des valeurs mobilières décrite ci-dessus ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Safe Orthopaedics aux Etats-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions Safe Orthopaedics n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Safe Orthopaedics n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des actions Safe Orthopaedics aux Etats-Unis d’Amérique.

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