TxCell : succès de l’augmentation de capital de 11 M€

Regulatory News:

TxCell (Paris:TXCL) (FR0010127662 – TXCL), société de biotechnologies qui développe des immunothérapies cellulaires personnalisées innovantes à partir de cellules T régulatrices (Tregs) pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes chroniques sévères, annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital par émission d’Actions nouvelles assorties de Bons de Souscriptions d’Actions (« ABSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »).

Pour mémoire, les Bons de Souscriptions d’Actions (« BSA ») attachés aux Actions nouvelles auront une maturité d’un an, soit jusqu'au 26 février 2018. À tout moment pendant cette période (du 27 février 2017 au 26 février 2018 inclus), 4 BSA permettront de souscrire 3 actions nouvelles TxCell à un prix de souscription de 2,60 euros par action nouvelle émise sur exercice des BSA.

« Le succès de cette augmentation de capital et le soutien de nos actionnaires valident notre stratégie et nos ambitions dans le domaine très porteur des CAR-Tregs. TxCell se dote ainsi d’une structure financière renforcée afin de poursuivre le développement de ses technologies innovantes contre les maladies auto-immunes et les rejets de greffes, » déclare Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell. « Les BSA attachés aux Actions nouvelles offrent la possibilité aux actionnaires de participer au développement futur de TxCell en se renforçant au capital de la Société. Le produit lié à l'exercice éventuel de l’intégralité des BSA permettrait ainsi à TxCell de financer ses activités jusqu’à l’obtention de l’autorisation réglementaire, prévue d’ici fin 2018, d’une première étude clinique chez l’homme avec un CAR-Treg. Nous estimons qu’une telle étude clinique constituerait une première mondiale. »

L’offre ayant été souscrite à 100%, le montant brut de l’opération s’élève à 11 millions d’euros et se traduit par la création de 5 549 300 ABSA au prix unitaire de 2,00 euros :

• Les souscriptions à titre irréductible s’élèvent à 4,0 M€, correspondant à 2 008 548 ABSA et environ 36% des ABSA à émettre ;
• Les souscriptions à titre réductible s’élèvent à 1,4 M€, correspondant à 678 196 ABSA et environ 12% des ABSA à émettre ;
• Les investisseurs qui s’étaient engagés à souscrire le solde des actions non souscrites à l’issue de la période de souscription se sont vus allouer un nombre de 2 862 556 ABSA, correspondant à 5,7 M€ et environ 52% des ABSA à émettre.

Le tableau ci-dessous présente le détail des souscriptions :

Il est précisé que les investisseurs qui s’étaient engagés à souscrire le solde des actions non souscrites à titre irréductible et réductible à l’issue de la période de souscription (hors les actionnaires historiques Innobio FCPR et Bpifrance Participations Large Venture), seront rémunérés à hauteur de 5 % de leurs engagements initiaux s’élevant à 6 470 000 euros, soit 59,6% du montant de l’Offre.

Le capital de la Société post-augmentation de capital s’élèvera à 3 884 510,40 euros, divisé en 19 422 552 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison des Actions nouvelles et des BSA est prévu le 24 février 2017, et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, le 27 février 2017.

Les Actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0010127662) et les BSA seront admis sur une ligne de cotation distincte (ISIN : FR0013231792).

Le produit de l’opération (hors exercice des BSA) permettra à TxCell de financer, pour les 12 prochains mois, les programmes de recherche CAR-Treg, le développement de procédés de production ainsi que les dépenses courantes et de structure de la Société.

Cette opération est dirigée par Invest Securities agissant en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

Informations du public

Le prospectus visé par l’AMF en date du 24 janvier 2017 sous le numéro R.17-030 (incluant le document de référence 2015 de TxCell, l’actualisation du document de référence 2015 de TxCell et la note d’opération) est disponible sans frais auprès de TxCell, ainsi que sur les sites Internet de TxCell (www.txcell.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org).

Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de TxCell ainsi que des risques relatifs à l’opération, veuillez-vous référer au chapitre 4 du document de référence, à la section 5.1 de l’actualisation du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération, disponibles sur les sites Internet de TxCell (www.txcell.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org).

Prochain rendez-vous financier

• Résultats annuels 2016 : 9 mars 2017, après bourse

A propos de TxCell – www.txcell.com

TxCell est une société de biotechnologies qui développe des plateformes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées innovantes pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible différentes maladies auto-immunes (liées aux cellules T ou aux cellules B), dont la maladie de Crohn, le lupus rénal, la pemphigoïde bulleuse et la sclérose en plaques, ainsi que les troubles inflammatoires liés à la transplantation.

TxCell est la seule société de thérapie cellulaire au stade clinique qui soit focalisée exclusivement sur les lymphocytes T régulateurs (Tregs). Les Tregs sont une population cellulaire récemment découverte et dont les propriétés anti-inflammatoires sont désormais établies. Contrairement aux approches classiques basées sur des Tregs polyclonaux non-spécifiques, TxCell ne développe que des Tregs spécifiques d’antigène. Cette spécificité antigénique peut provenir soit de modifications par génie génétique pour ajouter un récepteur dit chimérique (CAR), soit du récepteur des cellules T (TCR) naturellement présent à la surface des Treg. TxCell développe ainsi deux plateformes technologiques, ENTrIA, composée de cellules Treg modifiées par génie génétique, et ASTrIA, composée de cellules Tregs non-modifiées, naturellement spécifiques d’antigène.

Basée à Sophia-Antipolis, TxCell est cotée sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et compte actuellement 45 collaborateurs.

Avertissement

L’offre est ouverte au public en France postérieurement à la délivrance par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») d’un visa sur le Prospectus.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen) (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres, à l’exception de la France. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres à l’exception de la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive Prospectus si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par TxCell d’un prospectus au titre de l’article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, « high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de TxCell aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de TxCell n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que TxCell n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières de TxCell aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions et d’autres valeurs mobilières de TxCell doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant TxCell. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité d’Invest Securities ou l’une de ses filiales et n’ont pas été vérifiées indépendamment par celles-ci.

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