ABIVAX ABIVAX
Société Anonyme au capital de 167.831,85 €
Siège social : 7-11 boulevard Haussmann - 75009 Paris
RCS Paris 799 363 718
NOTE D'OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l'occasion de :
-
L'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») de 5.530.000 actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de personnes, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, pour un montant global de 46.230.800 euros (prime d'émission incluse), représentant 5.530.000 actions nouvelles au prix de 8,36 euros par action
(l' « Offre »).
Approbation de l'Autorité des marchés financiers
Le prospectus est composé d'une note d'opération, d'un résumé, du document d'enregistrement et d'un amendement au document d'enregistrement.
Le document d'enregistrement a été déposé le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0372 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et a fait l'objet d'un amendement au document d'enregistrement déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2022 sous le numéro D.22-0372-A01.
Ce prospectus a été approuvé le 2 septembre 2022 sous le numéro 22-368 par l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente pour l'application des dispositions du règlement (UE) n°2017/1129.
L'AMF approuve ce prospectus après avoir vérifié que les informations qu'il contient sont complètes, cohérentes et compréhensibles. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'émetteur et sur la qualité des titres financiers faisant l'objet du prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les titres financiers concernés.
Il est valide jusqu'à la date d'admission des titres financiers à émettre et, pendant cette période et dans les conditions de l'article 23 du règlement (UE) 2017/1129, devra être complété par un amendement au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d'erreurs ou inexactitudes substantielles.
Le prospectus (le « Prospectus ») visé par l'AMF est composé :
- Du document d'enregistrement de la société Abivax, déposé auprès de l'AMF le 28 avril 2022 sous le numéro D.22-0372 (le « Document d'Enregistrement »),
- D'amendement au Document d'Enregistrement déposé auprès de l'AMF le 2 septembre 2022 sous le numéro D.22-0372-A01 (l'« Amendement »),
- De la présente note d'opération (la « Note d'Opération »), et
- Du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, sur son site Internet (www.abivax.com) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
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TABLE DES MATIERES
1. | PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS | ||
D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE ................................. | 16 | ||
1.1. | RESPONSABLE DU PROSPECTUS ............................................................................... | 16 | |
1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE................................................ | 16 | ||
1.3. | RAPPORT D'EXPERT...................................................................................................... | 16 | |
1.4. INFORMATIONS PROVENANT D'UN TIERS ............................................................ | 16 | ||
1.5. | CONTROLE DU PROSPECTUS ..................................................................................... | 16 | |
2. | FACTEURS DE RISQUE LIÉS À L'OFFRE.............................................................................. | 17 | |
3. | INFORMATIONS DE BASE ........................................................................................................ | 19 | |
3.1. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET ........................................ | 19 | ||
3.2. CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT ............................................................... | 20 |
3.3. INTERETS DES PERSONNES PHYSIQUES ET MORALES PARTICIPANT A
L'OFFRE............................................................................................................................. | 22 |
3.4. RAISONS DE L'OFFRE ET UTILISATION PREVUE DU PRODUIT NET DE
L'OPERATION .................................................................................................................. | 23 |
4. INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ETRE OFFERTES ET | |
ADMISES A LA NEGOCIATION................................................................................................ | 24 |
4.1. NATURE, CATEGORIE ET DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS OFFERTES
ET ADMISES A LA NEGOCIATION ............................................................................. | 24 | |
4.2. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPETENTS .......................................... | 24 | |
4.3. FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES TITRES DE LA SOCIETE............. | 24 | |
4.4. | DEVISE DE L'OFFRE....................................................................................................... | 25 |
4.5. DROITS ATTACHES AUX ACTIONS ........................................................................... | 25 | |
4.6. | AUTORISATIONS ............................................................................................................. | 27 |
4.6.1. Assemblée générale mixte en date du 9 juin 2022 ............................................................... | 27 | |
4.6.2. Conseil d'administration en date du 31 aout 2022............................................................... | 30 | |
4.6.3. Décision du Directeur Général en date du 1er septembre 2022 ............................................ | 31 | |
4.7. DATE PREVUE DU REGLEMENT-LIVRAISON ........................................................ | 31 |
4.8. RESTRICTIONS A LA LIBRE NEGOCIABILITE DES ACTIONS DE LA SOCIETE
.............................................................................................................................................. 31
4.9. REGLEMENTATION FRANÇAISE EN MATIERE D'OFFRES PUBLIQUES........ | 31 | |
4.9.1. | Offre publique obligatoire.................................................................................................... | 31 |
4.9.2. | Offre publique de retrait et retrait obligatoire ...................................................................... | 32 |
4.10. OFFRES PUBLIQUES D'ACHAT INITIEES PAR DES TIERS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE DURANT LE DERNIER EXERCICE ET L'EXERCICE EN
COURS ................................................................................................................................ | 32 |
4.11. RETENUE A LA SOURCE SUR LES REVENUS DES ACTIONS DE LA SOCIETE
.............................................................................................................................................. 32
4.11.1. Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France ................................................. | 32 |
4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France.......................................... | 35 |
4.11.3. Régime spécial du PEA et du PEA PME-ETI ..................................................................... | 38 |
3 |
4.11.4. Droits d'enregistrement ....................................................................................................... | 40 |
4.12. INCIDENCE POTENTIELLE SUR L'INVESTISSEMENT D'UNE RESOLUTION
AU TITRE DE LA DIRECTIVE 2014/59/UE DU PARLEMENT EUROPEEN ET DU
CONSEIL ............................................................................................................................ | 40 |
4.13. IDENTITE ET COORDONNEES DE L'OFFREUR DES VALEURS MOBILIERES
ET/OU DE LA PERSONNE QUI SOLLICITE LEUR ADMISSION A LA
NEGOCIATION, S'IL NE S'AGIT PAS DE L'EMETTEUR ....................................... | 40 |
5. CONDITIONS DE L'OFFRE........................................................................................................ | 41 |
5.1. CONDITIONS DE L'OFFRE, CALENDRIER PREVISIONNEL ET MODALITES DE
SOUSCRIPTION ................................................................................................................ | 41 | |
5.1.1. | Conditions de l'Offre ........................................................................................................... | 41 |
5.1.2. | Montant de l'Offre ............................................................................................................... | 42 |
5.1.3. Révocation et suspension de l'Offre .................................................................................... | 42 | |
5.1.4. | Réduction des ordres............................................................................................................ | 42 |
5.1.5. Nombre minimal ou maximal d'actions sur lequel peut porter un ordre ............................. | 42 | |
5.1.6. | Révocation des ordres .......................................................................................................... | 42 |
5.1.7. Versements des fonds et modalités de délivrance des actions nouvelles ............................. | 42 | |
5.1.8. Publication des résultats de l'Offre ...................................................................................... | 42 | |
5.2. PLAN DE DISTRIBUTION ET ALLOCATION DES VALEURS MOBILIERES..... | 43 |
5.2.1. Catégorie d'investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l'Offre sera ouverte - Restrictions
applicables à l'Offre............................................................................................................. | 43 |
5.2.2. Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque entendrait passer un
ordre de souscription de plus de 5% .................................................................................... | 45 | |
5.2.3. | Informations pré-allocation.................................................................................................. | 45 |
5.2.4. | Notification aux souscripteurs ............................................................................................. | 45 |
5.3. | FIXATION DU PRIX ......................................................................................................... | 45 |
5.3.1. Prix des titres émis dans le cadre de l'Offre ........................................................................ | 45 | |
5.3.2. Publication du Prix de Souscription..................................................................................... | 46 | |
5.3.3. Restrictions ou suppression du droit préférentiel de souscription ....................................... | 46 | |
5.3.4. | Disparité de prix................................................................................................................... | 46 |
5.4. | PLACEMENT ET GARANTIE ........................................................................................ | 46 |
5.4.1. Coordonnées des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ..... | 46 |
5.4.2. Coordonnées de l'établissement en charge du service des titres, du service financier et
dépositaire ............................................................................................................................ | 46 | |
5.4.3. | Garantie................................................................................................................................ | 46 |
5.4.4. | Engagements de conservation .............................................................................................. | 47 |
5.4.5. Date de signature du Contrat de Placement et de règlement-livraison des Actions Offertes
............................................................................................................................................. 47
6. ADMISSION A LA NEGOCIATION ET MODALITES DE NEGOCIATIONS .................... | 48 | |
6.1. ADMISSION A LA NEGOCIATION............................................................................... | 48 | |
6.2. | PLACE DE COTATION.................................................................................................... | 48 |
6.3. | OFFRE CONCOMITANTE D'ACTIONS....................................................................... | 48 |
6.4. | CONTRAT DE LIQUIDITE ............................................................................................. | 48 |
6.5. | STABILISATION ............................................................................................................... | 48 |
6.6. | SURALLOCATION ET RALLONGE ............................................................................. | 48 |
4
7. DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE .................... | 49 |
7.1. PERSONNES OU ENTITES SOUHAITANT VENDRE DES TITRES DE CAPITAL OU DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA
SOCIETE............................................................................................................................. | 49 |
7.2. NOMBRE ET CATEGORIE DES VALEURS MOBILIERES OFFERTES PAR LES
DETENTEURS DE VALEURS MOBILIERES SOUHAITANT LES VENDRE ........ | 49 |
7.3. TAILLE ET PARTICIPATION DE L'ACTIONNAIRE MAJORITAIRE CEDANT
LES VALEURS MOBILIERES ........................................................................................ | 49 |
7.4. ENGAGEMENTS D'ABSTENTION ET DE CONSERVATION DES TITRES ......... | 49 |
7.4.1. Engagement d'abstention de la Société ............................................................................... | 49 |
7.4.2. Engagements de conservation pris à l'égard des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés ................................................................................................... | 49 | ||
8. | DEPENSES LIEES A L'OFFRE................................................................................................... | 51 | |
9. | DILUTION ...................................................................................................................................... | 52 | |
9.1. | INCIDENCE DE L'OFFRE SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE.... | 52 | |
9.2. | REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ...................... | 53 | |
10.INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES .................................................................................. | 55 | ||
10.1. | CONSEILLERS AYANT UN LIEN AVEC L'OPERATION ........................................ | 55 |
10.2. AUTRES INFORMATIONS VERIFIEES PAR LES COMMISSAIRES AUX
COMPTES........................................................................................................................... | 55 |
5
REMARQUES GENERALES
Définitions
Dans la Note d'Opération, et sauf indication contraire, les termes « ABIVAX » ou la « Société » désignent la société ABIVAX, société anonyme dont le siège social est situé 7-11 boulevard Haussmann, 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 799 363 718.
La Note d'Opération est établie selon l'annexe 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.
Avertissement
Le Prospectus contient, notamment aux chapitres 5 « Aperçu des activités » du Document d'Enregistrement et de l'Amendement des informations relatives aux activités de la Société ainsi qu'aux marchés sur lesquels celui-ci opère et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent d'études réalisées soit par des sources internes soit par des sources externes (ex : publications du secteur, études spécialisées, informations publiées par des sociétés d'études de marché, rapports d'analystes). La Société estime que ces informations donnent à ce jour une image fidèle de ses marchés de référence et de son positionnement concurrentiel sur ces marchés. Toutefois, ces informations n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait les mêmes résultats. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.
Informations prospectives
Le Prospectus contient des indications sur les perspectives et axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif »,
-
s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement
économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du Prospectus et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de la Société concernant, notamment, les marchés dans lesquels il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Prospectus sont données uniquement à la date d'approbation du Prospectus. La Société opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.
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