Acces Industrie : Communiqué dépôt offre – FAI – AI

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 29 septembre 2017

• Prix : 6,78 euros par action Accès Industrie
• L'offre est recommandée à l'unanimité par le Conseil de surveillance d'Accès Industrie
• Mise en œuvre d'un retrait obligatoire dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires d'Accès Industrie ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société

La société Financière Accès Industrie contrôlée indirectement par les fonds Parquest Capital annonce avoir déposé aujourd'hui auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur Accès Industrie au prix de 6,78 euros par action Accès Industrie.

Ce projet d'offre reste soumis à l'approbation de l'AMF.

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil de surveillance d'Accès Industrie a désigné

le cabinet Valphi en qualité transaction proposée.

d'expert indépendant pour évaluer le caractère équitable de la

Dans son rapport, reproduit dans le projet de note en réponse déposé aujourd'hui auprès de l'AMF, le cabinet Valphi a conclu que les termes de la transaction étaient équitables d'un point de vue financier.

Sur la base de ces travaux, le Conseil de surveillance d'Accès Industrie a, à l'unanimité, rendu un avis favorable sur l'offre et recommandé aux actionnaires d'apporter leurs titres à l'offre.

Le projet d'offre consiste en une offre publique d'achat simplifiée, au prix de 6,78 euros par action Accès Industrie. Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF et dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires d'Accès Industrie ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société, une procédure de retrait obligatoire sera mise en œuvre et les actions

Accès Industrie qui n'auront

pas été apportées à l'offre publique d'achat simplifiée seront

transférées à Financière Accès Industrie, moyennant une indemnisation de 6,78 euros par action Accès Industrie correspondant au prix de l'offre.

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet Financière Accès Industrie (www.financiere-acces-industrie.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Accès Industrie au 2 rue du Pont de Garonne, 47400 Tonneins et du Crédit Industriel et Commercial, CM-CIC Market Solutions au 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet d'Accès Industrie (www.acces- industrie-groupe.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès d'Accès Industrie au 2 rue du Pont de Garonne à Tonneins (47400).

Les principaux termes du projet de note d'information et du projet de note en réponse figurent respectivement en Annexe 1 et Annexe 2 du présent communiqué de presse, comprenant un calendrier indicatif.

Conformément à l'article 231-28 du Règlement Général de l'AMF, le document Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Financière Accès Industrie, sera mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. Par ailleurs, le document Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Accès Industrie, sera mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

Spécialiste de la location de nacelles élévatrices à destination du secteur de la construction et de la rénovation des bâtiments industriels et commerciaux.

Coté sur Alternext Paris - Code ISIN FR 0010567032 www.acces-finance.com

Créé en 2002, Parquest Capital est un acteur reconnu du capital investissement en France sur le segment du mid market. Depuis sa création, Parquest Capital a réalisé 20 investissements avec une philosophie d'accompagnement dans la durée, sur des projets de croissance ambitieux, aux côtés des équipes de management. Parquest Capital vient de finaliser avec succès la levée de son deuxième fonds depuis sa prise d'indépendance du groupe ING en 2014, d'un montant de 310 M€.

Pour en savoir plus : www.parquest.fr

Le Crédit Industriel et Commercial agit en qualité de conseil financier de Financière Accès Industrie en lien avec l'opération et en tant que banque présentatrice. Mayer Brown agit en qualité de conseil juridique de Parquest Capital et de Financière Accès Industrie.

Le cabinet Valphi agit en qualité d'expert indépendant désigné par le Conseil de surveillance d'Accès Industrie. Mayer Brown agit en qualité de conseil juridique d'Accès Industrie.

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

   En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 234-2 et de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, Financière Accès Industrie, société par actions simplifiée au capital de 170.889,14 euros, dont le siège social est situé 2 rue du Pont de Garonne à Tonneins (47400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 488 677 030 (l'« Initiateur » ou « FAI »), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Accès Industrie, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 1.812.869,40 euros, dont le siège social est situé 2 rue du Pont de Garonne à Tonneins (47400), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Agen sous le numéro 421 203 993 (« Accès Industrie » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous le code FR0010567032, d'acquérir la totalité de leurs actions Accès Industrie dans les conditions décrites ci-après au prix de 6,78 euros par action Accès Industrie (l'« Offre »).

   L'Offre fait suite à l'acquisition par AI Holding (« AI Holding »), société contrôlée par des fonds professionnels de capital investissement représentés par la société de gestion Parquest Capital (« Parquest Capital »), de 100% du capital et des droits de vote de l'Initiateur et de la société Accès Investissements (« Accès Investissements ») et de 10,16% du capital et 5,57% des droits de vote de la Société auprès de plusieurs actionnaires (l'« Acquisition des Blocs »).

   A la date des présentes, l'Initiateur, Accès Investissements et AI Holding agissent de concert (le

   « Concert ») et détiennent 5.540.067 actions et 10.466.327 droits de vote de la Société représentant 91,68% du capital et 95,03% des droits de vote de la Société. Il est précisé que l'Offre est déposée par FAI pour le compte du Concert.

   L'Offre vise la totalité des actions Accès Industrie existantes non détenues directement ou indirectement par le Concert à la date des présentes, soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du présent document, un nombre maximal d'actions Accès Industrie visées par l'Offre égal à 502.831.

   A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

   Le Crédit Industriel et Commercial a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur, déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF le 29 septembre 2017. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le Crédit Industriel et Commercial garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

   L'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

2. Contexte et motifs de l'opération

3. Présentation de l'Initiateur et d'Accès Industrie

   L'Initiateur est détenu à 100% par AI Holding qui est elle-même contrôlée par Parquest Capital. Créé en 2002, Parquest Capital est un acteur reconnu du capital investissement sur le segment du mid- market en France. Précédemment dénommé ING Parcom Private Equity et affilié à la branche assurances du Groupe ING (NN Group), Parquest Capital a pris son indépendance en 2014. Début 2017, 310 millions d'euros avaient été levés pour le deuxième fonds depuis la prise d'indépendance de Parquest Capital. NN Group demeure un investisseur de référence aux côtés d'une quinzaine d'autres investisseurs de premier plan. Depuis sa création, Parquest Capital a réalisé 20 investissements et accompagné les équipes de management de ses participations dans la mise en œuvre de plus de 40 projets de croissance externe, dont 16 à l'international.

   Accès Industrie est une société créée en 1998, basée à Tonneins (Lot-et-Garonne) qui a été introduite en bourse en 2001 sur le Second Marché et transférée en 2010 sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris. Depuis 2006, elle était contrôlée par le fonds Butler Capital Partners. Accès Industrie est spécialisée dans la location et vente de nacelles et plateformes élévatrices de personnes, et de chariots télescopiques. Le groupe possède un parc diversifié de plus de 5.000 machines de levage et entretient un réseau de 29 agences en France. Ses offres comprennent de la location courte et longue durée, «tout compris» (service après vente, entretien, contrôle technique, etc.), avec la capacité d'intervenir très rapidement sur les sites de location. Le groupe dispose également d'un atelier central permettant de réaliser l'entretien et la réparation des machines.

4. Description des modalités de l'acquisition par AI Holding de plus de 50% du capital et des droits de vote d'Accès Industrie

   La description des modalités de l'acquisition par AI Holding de plus de 50% du capital et des droits de vote d'Accès Industrie est décrite au paragraphe 1.1.2 du projet de note d'information.

5. Déclarations de franchissement de seuils et d'intention

   AI Holding a franchi directement et indirectement en hausse, le 15 septembre 2017, par l'intermédiaire des sociétés FAI et Accès Investissements qu'elle contrôle, les seuils de 50% du capital et des droits de vote et 95% des droits de vote de la Société et détient directement et indirectement, par l'intermédiaire de ces sociétés, 5.540.067 actions Accès Industrie représentant

   10.466.327 droits de vote, correspondant à 91,68% du capital et 95,03% des droits de vote de la Société.

6. Acquisition d'actions Accès Industrie pendant les 12 mois précédant la date d'Acquisition des Blocs, fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'Offre

   Comme indiqué au paragraphe 1.1.2 du projet de note d'information, AI Holding a acquis, le 15 septembre 2017, 613.807 actions Accès Industrie, elle ne détenait auparavant aucune action Accès Industrie.

7. Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant et après l'Acquisition des Blocs, à la connaissance de l'Initiateur

8. Avant l'Acquisition des Blocs :