Société anonyme au capital de 1.676.923 €

SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE

EXPOSE DES MOTIFS RELATIFS AUX PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS

AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 MAI 2024

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • + PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS

    LE 31 DÉCEMBRE 2023 - APPROBATION DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

    Nous vous proposons, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, d'approuver les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 126 910,59 euros.

    Nous vous demandons également de bien vouloir approuver spécialement le montant global, s'élevant à 44 719 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

  • + DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE

    CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

    Nous vous proposons, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, d'approuver ces comptes faisant ressortir une perte de 134 064 euros (part du Groupe).

  • + TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31

    DECEMBRE 2023

    Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :

    Origine

    Bénéfice de l'exercice ………………………… 126 910,59 €

    Affectation

    Au compte « Report à nouveau »,

    qui se trouve ainsi porté de la somme de - 3 205 239,48 € à la somme de - 3 078 328,89 €.

    Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes et revenus n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

  • + QUATRIEME RESOLUTION - AFFECTATION AU COMPTE INTITULE « AUTRES RESERVES » DE LA TOTALITE DES SOMMES ENREGISTREES DANS LES COMPTES INTITULES « PRIMES D'EMISSION » ET « PRIME FUSION SAS FINDATA »

    Nous vous proposons, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, de décider d'affecter au compte comptable de réserves disponibles intitulé « Autres réserves » le solde des comptes comptables intitulés « Primes d'émission » et « Primes fusion SAS Findata » s'établissant à la somme d'un million trois cent quinze mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et quarante-cinq

centimes (1 315 991,45) à l'effet d'améliorer certains ratios d'équilibre financier permettant l'octroi de financements liés à l'innovation.

+ CINQUIEME RESOLUTION -RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR

LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE - APPROBATION DE CES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS

Nous vous invitons, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, à approuver (i) les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code commerce et (ii) à prendre acte de l'absence de conventions de la nature de celles visées et non visées à l'article L.225-38 et suivants du code de commerce autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

+ SIXIEME RESOLUTION - MODIFICATION DE L'ARTICLE 14 (NOMINATION DES MEMBRES

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION) DES STATUTS CONCERNANT L'INDICATION DE L'AGE LIMITE STATUTAIRE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, de décider de modifier l'article 14 (nomination des membres du conseil d'administration) des statuts afin de rehausser la limite d'âge des administrateurs à l'effet de ne pas se priver d'administrateurs dont la compétence dans le secteur d'activité du groupe, la connaissance du groupe et l'expérience sont précieuses.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

  • + SEPTIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE

    MONSIEUR GUY THOMAS

    Nous vous rappelons que le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Thomas arrivera à échéance à l'issue de la réunion de votre Assemblée.

    Nous vous proposons en conséquence de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Guy Thomas, pour une durée de 4 années, expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2027, devant se tenir au cours de l'exercice 2028.

  • + HUITIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE

    AU COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 A

    MONSIEUR JOSEPH FELFELI, PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

  • + Le 4 mai 2023, l'assemblée générale mixte de la Société a approuvé les principes et critères de détermination et de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-

    Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2023.

  • + Ces principes et critères vous sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel 2022 de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2022.

  • + En application de ces principes et critères, les éléments de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit paragraphe 4.4.2. du Document d'Enregistrement Universel de la Société) ont été versés/attribués au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

  • + Conformément à l'article L. 22-10-34 II du code de commerce, nous vous invitons à les approuver.

  • + Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels au Président-Directeur

    Général de la Société est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale des éléments de rémunération à attribuer à la personne concernée.

  • + NEUVIEME RESOLUTION - APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA

    REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES A L'ALINEA I DE L'ARTICLE

    L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

    Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-34 I du code de commerce, l'assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article

    L. 22-10-9 du code de commerce et qui concernent notamment les rémunérations allouées aux mandataires sociaux durant l'exercice clos.

    Ces informations vous sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du

    Document d'Enregistrement Universel de la Société.

    Conformément à l'article L. 22-10-34 I du code de commerce, nous vous invitons à approuver le projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce et présentées au paragraphe 4.4. intitulé « Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

  • + DIXIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

    Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce, l'assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux.

    La politique applicable au Président-Directeur Général vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

    Conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général présentée au paragraphe 4.4.1 - « Politique de rémunération » - du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

  • + ONZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

    APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

    Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce, l'assemblée générale statue sur un projet de résolution portant sur la politique de rémunération applicable à l'ensemble des mandataires sociaux.

    La politique applicable aux membres du Conseil d'Administration vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

Conformément à l'article L. 22-10-8 II du code de commerce, nous vous invitons à approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'Administration présentée au paragraphe 4.4.1 - « Politique de rémunération » - du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

+ DOUZIEME RESOLUTION - FIXATION DU MONTANT DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L. 225-45 du code de commerce, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des décisions antérieures.

Aussi, nous vous proposons de décider de la fixation d'une rémunération au titre de l'exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à ce qu'il en soit autrement décidé par l'Assemblée, à concurrence un montant global à répartir entre les administrateurs de 20 000 euros.

+

TREZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE

FAIRE ACQUERIR PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU

DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 du code de commerce

Nous vous rappelons qu'en date du 4 mai 2023, votre Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l'achat, selon certaines conditions présentées au 5.2.2. i) du Document d'Enregistrement Universel, d'actions de la Société.

Les rachats effectués en vertu de cette autorisation vous sont présentés au 5.2.2. ii) du Document d'Enregistrement Universel.

Cette autorisation expirera le 4 novembre 2024, soit en cours d'exercice.

Nous vous proposons en conséquence de la renouveler, et d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre 2023 : 335 384 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les conditions de cette autorisation sont détaillées au 5.2.2. iii) du Document d'Enregistrement

Universel.

Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil d'Administration, mettra fin à l'autorisation ayant le même objet conféré au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa seizième résolution.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

+ QUATORZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D'ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-65 DU CODE DE COMMERCE

Sous réserve de l'adoption par votre Assemblée de la treizième résolution ci-dessus, autorisant le

Conseil d'Administration à faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du code de commerce, nous vous invitons à donner au Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois à compter de votre Assemblée, l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil d'Administration, mettra fin à l'autorisation ayant le même objet, conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire

+

QUINZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONs ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D'une SOCIETE DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 5 mai 2022 avait délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et ce par voie d'émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette autorisation, qui est toujours en vigueur, n'a pas été utilisée par le Conseil d'Administration.

C'est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la quinzième résolution, de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que la délégation encore en cours.

Nous vous proposons ainsi de :

1) De déléguer au Conseil d'Administration la compétence de l'Assemblée Générale à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

  • + d'actions ordinaires ;

  • + et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

  • + et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;

  • ▪ Conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

  • 2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre Assemblée la durée de validité de cette délégation

  • 3) De fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :

    • + Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros ;

    • + A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

    • + Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros ;

    • + Les plafonds visés ci-dessus seront indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de votre Assemblée.

4)En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, nous vous proposons de :

  • + décider que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

  • + décider que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

  • ▪ limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

  • ▪ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

  • ▪ Étant précisé que les titres non souscrits ne pourront pas être offerts au public.

5) De décider que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des

pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Nous vous précisons que cette délégation, si elle est votée, privera, à compter de son vote, d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

+

SEIZIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE TITRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

L'Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 5 mai 2022 avait délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et ce par voie d'émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public d'échange.

Cette délégation n'a pas été utilisée, cependant, dans le cadre du financement de la croissance et de la réalisation du business plan, la Société souhaite se laisser la possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers non actionnaires.

C'est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la seizième résolution, de renouveler par anticipation cette délégation de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que la délégation en cours.

Nous vous proposons ainsi de :

  • 1) De déléguer au Conseil d'Administration la compétence de l'Assemblée à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

    • + d'actions ordinaires, et/ou ;

    • + de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou ;

    • + de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

    • + Ces titres pourraient être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du code de commerce.

    • + Conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

  • 2) De fixer à vingt-six mois à compter de la décision de votre Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

  • 3) De décider que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.

    A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

    Ce montant s'imputera sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.

Ce montant s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution (résolution suppression de DPS par placement privé) ;

  • 4) De décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente proposition, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;

  • 5) De décider que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation ;

  • 6) De décider, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission ;

  • 7) De décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

    • + limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

    • + répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

  • 8) De décider que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est votée, privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

+

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE

VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL A EMETTRE (DE LA

SOCIETE OU D'UNE SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPRESSION DE DROIT PREFERENTIEL

DE SOUSCRIPTION PAR UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

L'Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 5 mai 2022 avait délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et ce par voie d'émission d'actions ordinaires ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier.

Cette délégation n'a pas été utilisée, cependant, dans le cadre du financement de la croissance et de la réalisation du business plan, la Société souhaite se laisser la possibilité de renforcer son capital par des apports de tiers non actionnaires.

C'est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de la dix-septième résolution, de renouveler par anticipation cette délégations de compétence, pour une nouvelle période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que la délégation en cours.

Nous vous proposons ainsi de :

1) De déléguer au Conseil d'Administration votre compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

  • + d'actions ordinaires, et/ou ;

  • + de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou ;

  • + de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l'article L. 228-93 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

  • 2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

  • 3) De décider que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputera sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public).

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 d'euros.

Ce montant s'imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution (résolution suppression de DPS par offre au public) ;

  • 4) De décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution ;

  • 5) De décider que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation ;

  • 6) De décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

+

limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaireest une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible ;

+ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Étant précisé que les titres non souscrits ne pourraient pas être offerts au public ;

7) De décider que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Nous vous précisons que la présente délégation, si elle est votée, privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

+ DIX-HUITIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A L'EFFET DE DECIDER

D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE DANS LE CADRE D'OPTIONS DE

SURALLOCATION EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES EMISSIONS DECIDEES EN VERTU DES DELEGATIONS DE COMPETENCE CONFEREES DANS LE CADRE DES QUINZIEME, SEIZIEME ET DIX-SEPTIEME RESOLUTIONS

Nous vous invitons à permettre au Conseil d'Administration, dans le cadre de l'exercice des délégations de compétence décidées aux termes des résolutions 15 à 17 que nous soumettons à votre approbation (résolutions maintien de DPS, offre au public, placement privé), d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par votre Assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

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DIX-NEUVIEME RESOLUTION - DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE DECIDER L'EMISSION, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL, D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE EN REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE

DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires en date du 5 mai 2022 avait délégué au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Nous vous proposons, dans le cadre de la dix-neuvième résolution, par anticipation, de renouveler cette délégation de compétence pour une nouvelle période de 26 mois.

Nous vous proposons ainsi :

1) D'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article

L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ;

2)

De fixer à vingt-six mois à compter de votre Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

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