ADVERLINE : Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note en réponse à l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions Adverline

AV I S F I NA N C I E R

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de

initiée par la société

présentée par

1. PRESENTATION DE L'OFFRE En application du titre III du livre II et, plus particulièrement, des articles 234-2, 235-2 et suivants du règle- ment général de l'AMF, la société Financière Adverline, société par actions simplifiée au capital de

32.283.603 euros, dont le siège social est situé 9 boulevard du Général de Gaulle - 92 120 Montrouge et
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 751 703 182 ("Finan- cière Adverline "ou l'"Initiateur "), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Adverline, société anonyme au capital de 1.413.717 euros dont le siège social est situé 5, rue de la Terrasse
75017 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 723 266 ("Adverline" ou la "Société"), d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre ") la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur ( à l'exclusion des actions de la Société visées ci- dessous ) admises aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ("NYSE Euronext ") sous le code ISIN FR 0004176337 mnémonique ALADV, émises ou susceptibles d'être émises et cédées jusqu'à la clôture de l'Offre (les "Actions "), à un prix de 8,59 euros par Action (le "Prix de l'Offre ") .
L'Offre vise la totalité des Actions Adverline en circulation et non détenues directement ou indirecte- ment par Financière Adverline à la date de dépôt du projet de note en réponse, soit à la connaissance de l'Initiateur un maximum de 1.972.981 actions. Toutefois, l''Offre ne porte pas sur (i) les 7.130 actions auto-détenues par Adverline, (ii) les 88.000 actions attribuées gratuitement qui sont en période d'acquisition et (iii) les 55.843 (sur 88.155) actions attri- buées gratuitement qui sont en période de conservation et dont les attributaires ont conclu un contrat de liquidité avec l'Initiateur .
Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Offre est réalisée selon la procédure simplifiée.
L'Offre est présentée par CM-CIC Securities qui garantit, en application des dispositions de l'article
231-13 I du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société, si les actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capi- tal et des droits de vote de la Société.

2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ADVERLINE Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 17 septembre 2012, sur convocation faite confor-

mément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre. L'ensemble des membres du Conseil étaient présents ou représentés. Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Madame Nathalie Andrieux, en qualité de Présidente du Conseil d'admi- nistration.
« …/… Le Conseil d'administration connaissance prise (i) des termes de l'Offre, (ii) des motifs et des intentions de l'Initiateur, et (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par CM-CIC Securities et dans le rapport de l'Expert Indépendant, après en avoir délibéré, estime, à l'unanimité, que l'Offre est réa- lisée dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et qu'elle constitue une opportunité de cession satisfaisante pour les actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate. En conséquence, les membres du Conseil d'administration recommandent, à l'unanimité, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions Adverline à l'Offre.
La Présidente indique par ailleurs au Conseil d'Administration qu'à la date de la présente réunion, la Société détient 7.130 Actions Adverline en auto-détention, ce qui représente 0,1 % de son capital social. Le Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, autorise, en tant que de besoin, à l'unanimité, la Société à ne pas apporter ces 7.130 actions Adverline à l'Offre. …/… »

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT Le Conseil d'administration de la Société avait désigné dans sa réunion du 26 juin 2012 le cabinet Sor- gem Evaluation en qualité d'Expert Indépendant, représenté par Monsieur Maurice Nussenbaum. Les conclusions de l'expert indépendant sur l'Offre sont les suivantes :

« …/… 1. Conclusion sur le caractère équitable de l'Offre L'Initiateur va lancer une offre publique d'achat simplifiée sur la Société, qui revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement Général de l'AMF. Dans ce cadre, nous considérons que le prix de 8,59 € proposé dans le cadre de l'Offre est équitable dans la mesure où il correspond au prix payé par l'Initiateur aux Fondateurs et pour le Bloc complémentaire, et que l'analyse des clauses des accords signés entre les Fondateurs, Financière Adverline et Mediapost ne fait pas apparaître d'avantages financiers pour les Fondateurs par rapport aux autres actionnaires. Par ailleurs, l'Offre est également équitable pour les porteurs d'actions gratuites dès lors qu'ils bénéficient d'un contrat de liquidité.

L'Opération a été le résultat d'un processus d'enchère concurrentiel aux termes duquel les Fondateurs ont cherché à valoriser leur participation dans la Société tant vis-à-vis d'investisseurs financiers que d'acqué- reurs industriels, susceptibles d'extérioriser des synergies, et ont obtenu un prix de 8,59 € par action de la Société.
Par ailleurs, comme nous venons de le noter, les accords annexes signés par les Fondateurs ne font pas apparaître qu'ils auraient bénéficié d'avantage financier par rapport aux autres actionnaires. En principe, ce prix de 8,59 € reflète donc la valeur intrinsèque de la Société majorée du supplément de valo- risation qu'un industriel est susceptible de proposer compte tenu des synergies qu'il attend.
Cette hypothèse est validée par le fait que ce prix de 8,59 € est supérieur aux résultats obtenus dans le cadre d'une méthode multicritères :
• la prime offerte est comprise entre 1% et 16% par rapport aux résultats obtenus par la méthode des DCF appliqué au plan d'affaires ambitieux réalisé par les Fondateurs dans le cadre du processus de cession ;
• la prime offerte est comprise entre 58% et 80% par rapport aux résultats obtenus par la méthode des com- parables ;
• la prime offerte est comprise entre 42% et 70% par rapport à la référence du cours de bourse ;
• la prime offerte est de 13% par rapport à la référence à l'augmentation de capital réservée effectuée en septembre 2011.
Nous estimons également que l'éventuel retrait obligatoire est équitable pour les porteurs d'actions gratuites compte tenu des caractéristiques du contrat de liquidité qui leur a été proposé. Nous estimons donc que le prix de 8,59 € est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cas éven- tuel d'un retrait obligatoire…./… »

4. MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet d'Adverline (http://www.adverline.com)) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de : ADVERLINE5, rue de la

Terrasse75017 PARIS.A l'attention de Monsieur Charles Costa de Beauregard ou auprès de CM-CIC
Securities, Département Corporate, 6, avenue de Provence, 75441 Paris Cedex 09.

5. CONTACT INVESTISSEURS Monsieur Charles Costa de Beauregard Directeur Général Délégué d'Adverline Téléphone : +33 44 92 35 52

E-mail : c.costa@adverline.com

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