Aelis Farma : Statuts de la Société (Mis à jour le 23 Janvier 2024)

AELIS FARMA

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 132.577,62 euros

Siège social : 1 rue Lafaurie de Monbadon,33000 Bordeaux

797 707 627 RCS Bordeaux

STATUTS

Mis à jour par le Conseil d'Administration du 23 janvier 2024

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Certifiés conformes

Monsieur Pier Vincenzo Piazza Directeur Général

I. - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

Article 1er - Forme

La Société a la forme d'une société anonyme, administrée par conseil d'administration, régie par le livre II du code de commerce.

Article 2 - Dénomination

La Société a pour dénomination : "Aelis Farma".

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme à conseil d'administration » ou des initiales « SA » et de l'indication du montant du capital social.

Article 3 - Siège social

Le siège social est fixé : 1 rue Lafaurie de Monbadon,33000 Bordeaux.

Article 4 - Objet

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

• la recherche, le développement, l'enregistrement, l'exploitation et la commercialisation pour son compte ou le compte de tiers de tout médicament, dispositif médical, réactif, produit d'hygiène et de diététique dans les domaines de la santé ainsi que la fourniture de toutes prestations et services, toutes activités de conseil ayant trait à ces domaines ;
• le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres et de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement d'intérêt économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits ;

Et d'une manière plus générale, toutes opérations financières mobilières, ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

• la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
• la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités,
• la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financières, mobilières ou immobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
• toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

Article 5 - Durée

La Société a une durée de cinquante années, à compter de son immatriculation au RCS.

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Article 6 - Capital social

Le capital social de la Société est fixé à la somme de 132.577,62 euros, divisé en 13.257.762 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement libérées.

Article 7 - Modification du capital social

7.1. Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission, soit consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les titres de capital nouveaux sont émis, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Dans les conditions fixées par la loi, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut toutefois déléguer cette compétence au Conseil d'Administration. Dans la limite des pouvoirs ainsi concédés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Lorsque l'Assemblée Générale décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Lorsqu'il est fait usage d'une délégation de pouvoir ou de compétence, le Conseil d'Administration établit un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante.

Si l'augmentation du capital est réalisée par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Dans ce cas, elle peut décider que les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants devront être vendus. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires au prorata de leurs droits.

L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions ne peut être décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, sauf si elle résulte d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actions acquises en conséquence de l'exercice de ce droit sont des actions de la même catégorie que celle de l'action dont ledit droit résulte de même que les actions résultant de l'acquisition d'autres valeurs mobilières que des actions.

Pendant la durée de la souscription, les actionnaires peuvent céder tout ou partie de leurs droits de souscription. Ces droits sont négociables lorsqu'ils sont détachés d'actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, ils sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes.

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Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions et limites fixées par la loi et statue à cet effet sur les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes dans les conditions arrêtées par les lois et règlements en vigueur.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire, ou le Conseil d'Administration en cas de délégation, l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, à quelque titre que ce soit, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :

1. limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté n'ait pas été expressément exclue par l'Assemblée Générale Extraordinaire lors de l'émission,
2. répartir le solde des actions si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas décidé autrement,
3. ouvrir la souscription au public si l'Assemblée Générale Extraordinaire l'a expressément autorisé.

Si après exercice de ces facultés les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois-quarts de cette augmentation au cas prévu au (i) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3% de l'augmentation de capital.

En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut prévoir que le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Si l'augmentation de capital fait apparaître des rompus, les actionnaires qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

7.2. Réduction du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire (ou le Conseil d'Administration en cas de délégation) des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut être prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Article 8 - Exercice social

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.

II. - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 9 - Mode d'exercice de la direction générale

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.

Le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité de tous ses membres choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.

Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après relatives au directeur général lui sont applicables.

1. Le Conseil d'Administration

Article 10 - Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix-huit administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblés générales ordinaires.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La durée des fonctions des administrateurs nommés au cours de la vie sociale est de trois (3) années. Elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués, à tout moment et sans juste motif, par l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de quatre-vingts ans ne saurait excéder le tiers des membres du Conseil.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

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Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'Administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Article 11 - Délibérations du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation par le Président des administrateurs au siège social ou lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, six jours à l'avance : elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai si tous les administrateurs et les censeurs en sont d'accord.

Le Conseil d'Administration pourra également prendre certaines décisions relevant de ses attributions propres par consultation écrite des administrateurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 1

En cas de consultation écrite, le Président du Conseil devra adresser, par tous moyens en ce compris par transmission électronique, à chacun des administrateurs ainsi que, le cas échéant, au(x) Commissaire(s) aux comptes et aux éventuels représentants du Comité Social et Economique, tous les documents nécessaires à la prise des décisions figurant à l'ordre du jour de la consultation.

Les administrateurs disposeront d'un délai précisé dans les documents (s'il n'est pas précisé dans les documents, ce délai sera de cinq (5) jours à compter de la date d'envoi des documents), pour émettre leur vote et communiquer leurs observations au Président, par tous moyens écrits, en ce compris par transmission électronique.

Tout administrateur n'ayant pas répondu dans le délai accordé pour répondre sera considéré comme s'étant abstenu.

La consultation écrite fera l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Président auquel sera annexée chaque réponse des administrateurs et qui sera communiqué à la Société pour être conservé dans les mêmes conditions que les procès-verbaux des délibérations du Conseil.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le quart au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

1 Il s'agit de :

• Nomination provisoire d'un administrateur en cas de vacances d'un siège
• Autorisation des cautions, avals et garanties
• Décision prise sur délégation de l'assemblée de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur
• Convocation de l'assemblée générale
• Transfert du siège social dans un même département

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Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées en vertu des deux paragraphes qui précèdent.

Le Directeur Général peut également convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

II est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les administrateurs peuvent participer et voter au Conseil d'Administration par visioconférence et par moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions prévues par la loi.

La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d'Administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d'Administration.

Article 12 - Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Sur décisions de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 24mai 2023, le Conseil peut apporter les modifications nécessaires aux présents statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Article 13 - Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération, dans les conditions prévues par la loi. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Nul ne peut être nommé Président s'il a atteint l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si le Président en exercice atteint cet âge au cours d'un exercice social, ses fonctions prennent fin de plein droit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

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Article 14 - Censeurs

L'assemblée générale peut désigner auprès du Conseil d'Administration de la Société un censeur, personne physique ou morale, actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut également en nommer un directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée.

Le censeur est nommé pour une durée de trois (3) ans. Sa mission prend fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le censeur peut être révoqué et remplacé à tout moment par l'assemblée générale ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due. Les fonctions de censeur prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en procédure collective pour le censeur personne morale ou démission.

Le censeur peut être une personne physique ou une personne morale. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le censeur devra être convoqué à chaque réunion du Conseil d'Administration au même titre que les administrateurs.

Le censeur étudie les questions que le Conseil d'Administration par son Président soumet, pour avis, à son examen.

Le censeur ne disposera à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposera pas du droit de vote au Conseil d'Administration.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil d'Administration au censeur ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a la faculté, à la majorité simple, d'exclure le censeur de tout ou partie d'une réunion du Conseil d'Administration, si une telle exclusion est justifiée par un conflit d'intérêts ou l'intérêt de la Société. Le Président du Conseil d'Administration notifiera par écrit au censeur concerné la raison de son exclusion au moment de, ou, immédiatement après la réunion du Conseil d'Administration ayant voté cette exclusion. Un censeur ne recevra aucune copie des documents relatifs aux questions au sujet desquelles il aura été exclu des délibérations du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut rémunérer le censeur par prélèvement sur le montant de la rémunération de l'activité alloué par l'assemblée générale ordinaire aux membres du Conseil d'Administration.

Le Censeur sera remboursé par la Société des frais raisonnables occasionnés dans le cadre de l'exercice de leur mandat sur présentation de justificatifs, en ce compris les frais de transport et d'hébergement déboursés pour assister aux réunions du Conseil d'Administration.

B. La direction générale

Article 15 - Directeur Général et directeurs généraux délégués

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

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Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. II en est de même, sur proposition du Directeur Général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des directeurs généraux délégués, dans les conditions prévues par la loi.

Article 16 - Pouvoirs du Directeur Général et des directeurs généraux délégués

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

1. représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général ne peut être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si le Directeur Général atteignait cette limite d'âge, il serait réputé démissionnaire d'office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu'à la réunion la plus prochaine du Conseil d'Administration au cours de laquelle le nouveau Directeur Général serait nommé.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

III. - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

Article 17 - Assemblées

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Selon l'objet des résolutions proposées, il existe trois formes d'assemblées

• Assemblée Générale Ordinaire,
• Assemblée Générale Extraordinaire, et
• Assemblée Spéciale réunissant les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

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Article 18 - Convocations

Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent être également convoquées par le(s) Commissaire(s) aux Comptes ou par un mandataire en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un avis de réunion est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) au moins trente- cinq jours avant la réunion d'une Assemblée. Outre les mentions relatives à la Société, il indique notamment l'ordre du jour de l'Assemblée et le texte des projets de résolutions qui y seront présentées. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être adressées à la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Sous réserve de dispositions légales particulières, la convocation est faite, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, par un avis inséré, d'une part, dans un journal d'annonces légales du département du siège social et, d'autre part, dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Toutefois, les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation devront être convoqués individuellement, par lettre ordinaire (ou par lettre recommandée s'ils le demandent et en avancent les frais) adressée à leur dernière adresse connue. Cette convocation peut également être transmise par un moyen électronique de télécommunication, en lieu et place d'un tel envoi postal, pour tout actionnaire qui en fait préalablement la demande par lettre recommandée avec accusé de réception conformément aux exigences légales et réglementaires en indiquant son adresse électronique. Ce dernier peut à tout moment demander expressément à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé à l'avenir par un envoi postal.

L'avis de convocation doit indiquer également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquels ils peuvent obtenir les formulaires de vote par correspondance.

L'avis de convocation peut être adressé, le cas échéant, avec une formule de procuration et un formulaire de vote par correspondance, dans les conditions précisées à l'article 21 des présents Statuts, ou avec un formulaire de vote par correspondance seulement, dans les conditions précisées à l'article 21 des présents Statuts.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée, sous réserve de dispositions légales particulières, dix jours au moins à l'avance, dans les formes prévues par la réglementation en vigueur.

Article 19 - Ordre du jour

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.

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