CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 AVRIL 2013 PROCES-VERBAL

L'an deux mille treize,

Et le dix-huit avril à 11 h 30,

Le Conseil d'administration s'est réuni au Cabinet LATSCHA, 50 rue Copernic 75116 PARIS, sur convocation de son Président, à l'effet de délibérer sur l'ordre dujour suivant:

• Démission de Monsieur Alain LEGOUT de ses mandats de Président du

Conseil d'administration, d'administrateur et de Directeur Général;

• Démission de Madame Brigitte LEGOUT de son mandat de Directeur général délégué ;

• Nomination de Monsieur Ludovic MOREL administrateur, Président du

Conseil d'administration et Directeur Général de la société ;

• Questions diverses. Sont présents :

-M. Monsieur Alain LEGOUT, Président du Conseil d'administration,

- Mme Adriana KAREMBEU, administrateur,

M. Monsieur Alain LEGOUT préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Mme Adriana KAREMBEU est désigné secrétaire de séance.

Le Président constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.

Monsieur le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur les questions figurant à l'ordre dujour ci-dessus.

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I. Démission de Monsieur Alain LEGOUT de ses mandats de Président du Conseild'administration, d'administrateur et de Directeur Général

Le Président indique que par lettre remise à la société, Monsieur Alain LEGOUT, a présenté sa démission inconditionnelle de ses mandats sociaux de Président du Conseil d'administration, de Directeur général et d'administrateur de la Société AKD avec effet au 18 avril2013.
Au vu de la lettre de démission de Monsieur Alain LEGOUT qui lui est présenté, le Conseil d'administration le constate et en prend acte purement et simplement.

II. Démission de Madame Brigitte LEGOUT de son mandat de Directeur général délégué

Le Président indique que par lettre remise à la société, Madame Brigitte LEGOUT, a présenté sa démission inconditionnelle de son mandat social de directeur général délégué de la Société AKD avec effet au 18 avril2013.

Au vu de la lettre de démission de Madame Brigitte LEGOUT qui lui est présenté, le Conseil d'administration le constate et en prend acte purement et simplement.

III. Nomination de Monsieur Ludovic MOREL administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société

Le Président invite le Conseil d'administration à procéder à la nomination à titre provisoire d'un nouvel administrateur:


Le Conseil ayant prit acte de la démission de Monsieur Alain LEGOUT, de ses mandats sociaux de Président du Conseil d'administration, de Directeur général et d'administrateur, un siège d'administrateur est vacant.
Conformément à l'artide 14 .IV des statuts de la société, si un siège d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'administration peut procéder à une nomination à titre provisoire.
Cette nomination d'administrateur faite par le Conseil sera soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Ludovic MOREL, en qualité de d'administrateur, pour une durée de trois ans venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

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Le Président invite le Conseil d'administration à procéder à la nomination de son président:

Le Conseil décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Ludovic MOREL, en qualité de Président du Conseil d'administration, pour toute la durée de son mandat d'administrateur, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Conformément aux dispositions de l'artide L 225-51 du Code de commerce, le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil décide que Monsieur Ludovic MOREL ne recevra pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration mais aura droit au remboursement sur justificatif des frais de représentation et de déplacement engagés pour la société.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Ludovic MOREL
déclare accepter les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Le Président invite le Conseil d'administration à procéder à la nomination du Directeur Général:

Le Conseil décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Ludovic MOREL, en qualité de

Directeur Général,
En conséquence, Monsieur Ludovic MOREL assumera, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société, pour une durée égale à celle de son mandat d'administrateur en application des statuts.

Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il veut bien lui témoigner, Monsieur Ludovic MOREL déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et satisfaire aux conditions légales concemant le cumul du nombre de mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire et de Directeur Général unique de sociétés anonymes et n'etre frappé d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.

IV. Questions diverses : Pouvoirs pour les formalités

Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs à son nouveau Président, Monsieur Ludovic MOREL, ou à toute personne qu'il se substituerait, pour remplir les formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, signer tous documents, entreprendre toutes démarches et plus généralement accomplir tous les actes nécessaires.

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Plus rien n'étant à l'ordre dujour, la séance est levée à 12h30.

Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président et un autre administrateur.



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