Altarea : AGM 2024 - Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée au FCPE des salariés 2023

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Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe

Décision de la gérance du 4 juillet 2023

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Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe

Décision de la gérance du 4 juillet 2023

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire au rapport des cabinets Grant Thornton et ERNST & YOUNG et Autres du 3 mai 2022 sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe, autorisée par votre assemblée générale du 24 mai 2022 dans sa trente-et-unième résolution.

Cette assemblée avait délégué à votre gérance la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant nominal maximal de € 10 000 000. Faisant usage de cette délégation, votre gérance a décidé aux termes de ses décisions en date du 9 mars 2023 de procéder

• une augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée au
  Fonds Commun de Placement d'Entreprise « RELAIS ALTAREA 2023 » (le « FCPE ») d'un nombre maximal de 100.000 actions ordinaires (les « Actions Nouvelles »).

Le prix de souscription a été fixé à la moyenne arithmétique des cours de bourse de l'action à l'ouverture de la séance de la cotation lors des vingt séances de bourse courant du 11 mai au 7 juin 2023, soit

• 117,56, diminué d'une décote de 30%, étant rappelé que le pair comptable arrondi des actions est de
• 15,28.

L'augmentation de capital a été réalisée définitivement le 4 juillet 2023, la gérance ayant constaté ce même jour qu'un nombre total de 25 684 Actions Nouvelles avaient été ainsi souscrites.

Il appartient à la gérance d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 ainsi qu'à l'article R. 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels et consolidés arrêtés par la gérance. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;

d'épargne d'entreprise du groupe Décision de la gérance du 4 juillet 2023

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• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire de la gérance sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire de la gérance ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre assemblée générale du 24 mai 2022 et des indications fournies aux actionnaires ;
• le choix des éléments de calcul du prix d'émission, et son montant définitif ;
• la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action ;
• la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Paris-La Défense, le 19 juillet 2023

Les Commissaires aux Comptes

d'épargne d'entreprise du groupe Décision de la gérance du 4 juillet 2023