Altarea : AGM 2024 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2023

Altarea

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Altarea

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Altarea,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Avec la société APG Strategic Real Estate Pool, représentée par M. Alain Dassas, membre du conseil de surveillance

Personne concernée

La société APG, membre du conseil de surveillance de votre société, ayant pour représentant permanent M. Alain Dassas.

Nature et objet

Votre société a émis pour un montant nominal initial de € 109 000 000 de titres subordonnés à durée indéterminée « TSDI » intégralement souscrits par la société APG Strategic Real Estate Pool par contrat de souscription du 11 décembre 2012.

La valeur globale des « TSDI » a été portée à :

• € 195 078 390 au terme d'un avenant signé le 29 décembre 2014 (soit € 130,00 par TSDI),
• € 233 499 810,82 au terme d'un avenant signé le 27 mai 2021 (soit € 148,94 par TSDI).

Modalités

En rémunération de ces services, votre société a supporté une charge financière de € 6 690 932 au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• Avec la société Crédit Agricole Assurances (CAA), actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de votre société

Personnes concernées

• La société Crédit Agricole Assurances (CAA), actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de votre société.
• La société Predica, filiale de la société CAA et membre du conseil de surveillance de votre société, représentée par Mme Najat Aasqui.
• M. Matthieu Lance, directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations du groupe CAA et membre du conseil de surveillance de votre société.

Nature, objet et modalités

Votre société a signé deux lettres émises par la société CAA le 10 juin 2021, après l'autorisation préalable du conseil de surveillance du 26 mai 2021, portant accord sur la constitution de deux partenariats détenus à 49 % par la société CAA et à 51 % par votre société dans deux typologies d'actifs du groupe :

• l'un, dénommé « Alta Retail Parks », portant sur neuf Retail Parks détenus par le groupe en France (Les Portes de Brest Guipavas, Family Village Costières Sud à Nîmes, Family Village Les Hunaudières au Mans-Ruaudin, Les Portes d'Ambresis à Villeparisis, Castorama à Pierrelaye, Thiais Village à Thiais, Family Village à Limoges, Family Village et le Village de Marques à Aubergenville), et
• l'autre, dénommé « Alta Infrastructures », portant sur les commerces de la gare Paris-Montparnasse (sous concession jusqu'en 2052) et un portefeuille de cinq gares italiennes (Milan-Porte Garibaldi, Rome-Ostiense,Turin-Porte Susa, Padoue, Naples-Afragola, sous concession jusqu'en juin 2041).

Les partenariats portent sur € 1 milliard d'investissements droits inclus dans les actifs détenus ou exploités par votre groupe. Ils ont été finalisés le 8 décembre 2021 pour « Alta Retail Parks » et le

10 février 2022 pour « Alta Infrastructures », le groupe CAA ayant investi un montant global d'environ M€ 486,8 (hors droits), au travers notamment de prises de participation dans le capital des filiales du groupe détenant les actifs ou exploitant les concessions susmentionnées, par voie d'apports dans le cadre d'augmentations du capital et/ou d'acquisitions de parts sociales. A l'issue de l'opération, le capital et les droits de vote de chacune de ces filiales sont indirectement détenus à hauteur de cinquante et un pour cent (51 %) environ par votre société et de quarante-neuf pour cent (49 %) environ par la société CAA.

Dans ce cadre, votre société et ses filiales concernées ont notamment conclu avec la société CAA inter alii :

• au titre du partenariat « Alta Retail Parks », en date du 8 décembre 2021 :
• • une convention intitulée « Protocole d'investissement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et
  • un pacte d'associés, aux fins notamment d'organiser leurs relations d'associés au sein de chaque filiale concernée, la gouvernance desdites filiales, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat,
• au titre du partenariat « Alta Infrastructures » :
• • en ce qui concerne la partie du partenariat relatif à la gare Paris-Montparnasse, en date du
    26 janvier 2022 :
  • • une convention intitulée « Protocole d'investissement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et
    • un pacte d'associés, aux fins notamment d'organiser leurs relations d'associés au sein de la filiale concernée, la gouvernance de ladite filiale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat,
  • en ce qui concerne la partie du partenariat relatif aux gares italiennes, en date du 10 février
    2022 :
  • • une convention intitulée « Investment and quota agreement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et
    • une convention intitulée « Quotaholder's agreement » aux fins notamment d'organiser leurs relations d'associés au sein de la filiale concernée, la gouvernance de ladite filiale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat.

Votre groupe continuera à contrôler ces actifs dont elle assurera l'asset management, et qui resteront consolidés dans ses comptes en intégration globale.

La conclusion de ces partenariats avec la société CAA a été autorisée préalablement par le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion du 26 mai 2021. Les partenariats ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022.

Paris-La Défense, le 21 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes