Altarea : AGM 2024 - Statuts à jour de la Société (màj le 30 04 2024)

Société en Commandite par Actions au capital de 317 892 558,06 euros

Siège social : 87 rue de Richelieu - 75002 Paris

335 480 877 RCS PARIS

STATUTS

MIS A JOUR AU 30 AVRIL 2024

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TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - FORME

La société a été formée le 29 septembre 1954, sous forme de société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2007.

Elle existe entre :

• d'une part les associés commandités désignés par les présents statuts ou qui pourraient l'être ultérieurement, qui sont tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; et
• d'autre part, les associés commanditaires, propriétaires des actions ci-après désignés et de celles qui pourrait être créées par la suite, qui ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports

La société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu'elle contrôle et qu'elle anime, visées à l'article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impôts :

• l'acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l'accessoire ou l'annexe desdits biens immobiliers,
• la construction d'immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,

Le tout en vue de :

• l'exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
• la prise à bail de tous biens immobiliers,
• la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique

A titre accessoire :

• la gestion d'immeubles, l'expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l'acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l'entretien et le nettoyage de biens immobiliers,
• le développement, la gestion et l'animation de centres commerciaux,

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• la centralisation de trésorerie,
• la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
• les prestations de services au profit des filiales,
• la prise de participation ou d'intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu'en soit la nature, dans le domaine de l'immobilier,
• l'échange ou l'aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l'objet principal de la société,
• et d'une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est ALTAREA.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est situé 87, rue de Richelieu - 75002 Paris.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du département ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est habilitée à modifier les présents statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de la constitution définitive, qui a eu lieu le vingt-neuf septembre mil neuf cent cinquante-quatre (1954).

Cette durée pourra être réduite ou prorogée en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

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TITRE DEUX

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à 317 892 558,06 euros, divisé en 20 804 017 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit, par tout mode et de toute manière autorisés par la loi.

Toute augmentation ou réduction du capital doit être décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir reçu l'accord unanime des commandités.

Le conseil de surveillance fait un rapport sur toute proposition d'augmentation ou de réduction du capital social proposé par la gérance aux actionnaires.

L'assemblée des actionnaires peut, conformément à la loi, déléguer à la gérance tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation ou la réduction du capital proposée, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la bonne réalisation de l'opération.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions de numéraire à émettre à titre d'augmentation de capital devront, lors de leur souscription, être libérées dans les conditions prévues par la loi.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social dans le même délai.

Les versements à effectuer lors de la souscription ou lors des appels de fonds sont faits au siège social ou en tout autre endroit indiqué à cet effet.

ARTICLE 9 - DEFAUT DE LIBERATION DES ACTIONS

Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérêt de plein droit en faveur de la société au taux d'intérêt légal majoré de trois points à compter de la date prévue pour la libération des actions sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

A défaut par l'actionnaire de libérer, aux dates fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des actions par lui souscrites, la société peut, un mois après une mise en demeure à lui notifiée par acte extrajudiciaire, et restée sans effet, poursuivre sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Toutefois, tout actionnaire autre qu'une personne physique venant à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l'article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l'intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu'il détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l'assemblée générale concernée, au dixième du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement. L'Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l'intégralité des droits de vote attachés aux actions qu'ils détient, directement et par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l'intégralité des actions qu'il détient, directement ou par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette assemblée générale.

La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s'opère conformément à la législation en vigueur.

Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi.

Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération.

La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivent les modalités prévues par la loi, en compte individuel d'actionnaires, soit chez l'émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société ou l'intermédiaire financier habilité.

L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessous peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

La société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d'émission, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Toute action est indivise à l'égard de la société.

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Les co-propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du co-propriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires.

ARTICLE 12 - FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1%) ou un multiple de cette fraction sera tenue de notifier à la société par lettre recommandée, dans un délai de 4 jours à compter du franchissement, à la hausse ou à la baisse, de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1%) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi.

Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant.

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TITRE TROIS

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 - GERANCE

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé-commandité.
   Le gérant peut être une personne physique ou morale.
2. Tout nouveau gérant est désigné à l'unanimité des commandités, sans que l'accord ou l'avis du conseil de surveillance ou de l'assemblée ne soit nécessaire.
3. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.
   Conformément à la loi, chaque gérant peut autoriser et consentir au nom de la société toute caution, aval et garantie qu'il juge raisonnable.
   Chacun des gérants peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant, à une ou plusieurs personnes employées ou non par la société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n'affectera en rien les devoirs et responsabilités du gérant en ce qui concerne l'exercice de tels pouvoirs.
4. Le ou les gérants doit donner tout le soin nécessaire aux affaires de la société.
5. La limite d'âge pour les fonctions de gérant personne physique est fixée à 75 ans. Si un des gérants est une personne morale, le nombre de ses mandataires sociaux personnes physiques ayant dépassé l'âge de 75 ans ne peut être supérieur au tiers.
6. Le mandat de gérant est d'une durée de dix ans, renouvelable.
7. Chaque gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres gérants, les commandités et le conseil de surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet, ceci sauf accord donné par les associés commandités.
8. Lorsque les fonctions d'un gérant prennent fin, la gérance est exercée par le ou les gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des commandités de nommer un nouveau gérant en remplacement ou de renouveler le gérant sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.2.
9. En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, il est procédé à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants ou au renouvellement du gérant unique sortant dans les conditions prévues au paragraphe 13.2. Dans l'attente de cette ou ces nominations, la gérance est assurée par le ou les commandités qui peuvent alors déléguer tous pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu'à la nomination du ou des nouveaux gérants.

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1. Chaque gérant peut être révoqué, sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision unanime des commandités, étant précisé que si le gérant est également associé commandité, la décision de révocation est prise à l'unanimité des commandités autres que le gérant commandité ; chaque gérant peut être également révoqué dans les conditions prévues par la loi, à la suite d'une action judiciaire, par décision judiciaire définitive et non susceptible d'appel, constatant l'existence d'une cause légitime de révocation.
2. Lorsque le gérant a la qualité d'associé commandité, la perte de cette qualité entraîne simultanément, automatiquement et de plein droit la perte de sa qualité de gérant.
3. Le gérant qui perd sa qualité de gérant a droit, pour solde de toute compte, au versement par la société, prorata temporis, de sa rémunération fixe visée à l'article 14 ci-dessous jusqu'au jour de la perte de sa qualité et de tout remboursement de frais de toute nature auquel il a droit, conformément à l'article 14.

ARTICLE 14 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur.

Il est précisé qu'en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite rémunération entre eux.

Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu'ils feront dans l'intérêt de la société.

ARTICLE 15 - COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. La société est pourvue d'un conseil de surveillance composé d'un nombre minimum de 3 membres, choisis exclusivement parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité de commandité, ni de représentant légal de commandité, ni celle de gérant.
2. Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de commandités ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.
3. La durée de leurs fonctions est de six années au plus ; elle prend fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.
   Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.
4. Chaque membre du conseil de surveillance devra être propriétaire d'une action au moins de la société ; il aura, à compter de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n'en serait pas déjà propriétaire lors de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

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1. En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil peut, avec l'accord préalable de la gérance, coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.
   Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur.
   Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations du conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.
2. Sous réserve de remplir les conditions prévues par l'article L. 226-5-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance comprend également deux membres représentant les salariés.
   En l'état de la structure sociale actuelle du Groupe, les modalités de désignation des premiers représentants des salariés sont déterminées de la manière suivante:
3. • l'un des membres représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise ou le Comité Social et Economique de l'UES d'Altarea ;
   • l'autre membre représentant les salariés est désigné par le Comité d'entreprise ou le Comité Social et Economique de l'UES de Cogedim.

Si la représentation du personnel était amenée à évoluer par la mise en place d'une instance commune à l'ensemble des sociétés du Groupe, cette instance de représentation du personnel procéderait, à l'expiration des mandats en cours, aux nouvelles désignations des représentants des salariés en lieu et place des Comités d'entreprise ou Comités Sociaux et Economiques de chaque UES.

Dans l'hypothèse où au moins une des filiales de la Société venait à remplir les conditions prévues par l'article L. 226-5-1 du code de commerce et à mettre en place le dispositif de représentation des salariés au conseil de surveillance prévu au même article, les mandats des représentants de salariés au sein de la Société ne seraient pas renouvelés et aucune nouvelle désignation n'y serait plus effectuée.

Les instances chargées de désigner les représentants des salariés au conseil de surveillance devront se concerter afin de procéder à ces désignations de manière à assurer la parité homme / femme.

Pour être désigné, chaque membre représentant les salariés doit être titulaire depuis au moins deux ans d'un contrat de travail avec la société ou avec l'une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l'étranger.

La durée des mandats des membres du conseil représentant les salariés est fixée à trois ans.

En cas de vacance, le siège vacant est pourvu dans les mêmes conditions pour la durée du mandat restant à courir.