Altareit : Rapport des commissaires aux comptes sur la 20e résolution

Altareit

Assemblée générale du 29 juin 2021

Vingtième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

Altareit

Assemblée générale du 29 juin 2021

Vingtième résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d'actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital ou d'une société qui possède directement ou indirectement à la date de l'émission plus de la moitié du capital de la société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la société ou d'une société dont la société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, ou d'une société qui possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital de la société dans les conditions et modalités déterminées par la gérance et/ou (vi) d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l'émission plus de la moitié du capital de la société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société ou d'autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories de personnes suivantes :

• actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de votre société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe ;
• personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société (i) exerçant l'activité de foncière ou de promoteur immobilier ou (ii) détenant directement ou indirectement des participations dans des sociétés exerçant des activités d'asset management immobilier ou de distribution ;

• porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de votre société en vertu de l'article L. 228- 93 du Code de commerce ;

opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant maximal de l'augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s'élève à € 20.000.000. En outre, le montant nominal global des titres de créance ne pourra excéder € 100.000.000. Ces plafonds s'imputent sur les plafonds globaux fixés à la vingt-deuxième résolution.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à la gérance d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre gérance en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions.