Altareit : Rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale

ALTAREIT

Société en commandite par actions au capital de 2.625.730,50 €

Siège social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

552.091.050 - RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire Annuelle & Extraordinaire)

DU 29 JUIN 2021

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions des statuts de la société ALTAREIT (ci-après la « Société ») et à la législation en vigueur, le Conseil de surveillance :

• établit un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sur les comptes annuels de la Société. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l'exercice (article 17.5 alinéa 1 des statuts),
• décide des propositions d'affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende, en numéraire ou en actions, à soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires (article 17.2 des statuts),
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction du capital de la Société proposée aux actionnaires (article 17.5 alinéa 2 des statuts),
• est consulté par l'associé commandité sur toute proposition relative à la rémunération du ou des gérants de la société après avis du comité des rémunérations (article 17.6 des statuts),
• établit les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, détermine et attribue les éléments de rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de vote adoptée par l'assemblée générale des actionnaires, en application de la législation en vigueur issue de l'Ordonnance du 27 novembre 2019.

1/ Rapport présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle devant statuer sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Votre Conseil de surveillance a examiné les documents qui lui ont été communiqués par la Gérance conformément notamment aux dispositions de l'article 17.1 des statuts, à savoir :

• les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 arrêtés par la Gérance ;
• les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 arrêtés par la Gérance ;
• le rapport d'activité de la Gérance sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• les recommandations émises par le Comité des rémunérations sur (i) la politique de rémunération de la gérance qui sera déterminée par l'associé commandité après avis du Conseil de
  Surveillance, (ii) la politique de rémunération du Conseil de surveillance devant être arrêtée par le Conseil de surveillance, et (iii) les éléments de rémunération de la gérance et des membres du Conseil de surveillance déterminés par le Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération.
• le projet d'ordre du jour de l'assemblée générale mixte des actionnaires qui sera appelée à se réunir à l'effet de statuer sur lesdits comptes ;
• le texte des projets de résolutions qui sera soumis à cette assemblée.

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Votre Conseil de surveillance a entendu les commentaires de la Gérance sur ces comptes.

Il a demandé aux Commissaires aux comptes de lui relater les conditions dans lesquelles s'est déroulée leur mission et les diligences qu'ils ont effectuées. Il a prié les Commissaires aux comptes de formuler toutes observations utiles ; ces derniers ont indiqué ne pas avoir d'observation particulière et certifier les comptes.

Etant rappelé que les comptes annuels sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur et que les comptes consolidés sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur et le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), votre Conseil de surveillance a décidé qu'il n'avait également pas d'observation à formuler sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui font l'objet de deux résolutions distinctes présentées à votre assemblée, et sur les documents qui lui ont été présentés par la Gérance.

2/ Décision de proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'affectation du résultat relève de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes annuels de l'exercice écoulé.

Le Conseil a constaté que le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 18.639.820,84 €, lequel majoré du report à nouveau bénéficiaire de 216.980.582,40 € dégage un bénéfice distribuable de 235.620.403.24 €, et décidé, la réserve légale étant déjà intégralement dotée, de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter intégralement ce bénéfice distribuable en compte « report à nouveau ».

Il est rappelé qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) précédents exercices, soit au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019.

3/ Politique et éléments de rémunération de la Gérance et des mandataires sociaux

Nous vous rappelons que, en application de la Directive 2017 UE SRDII relative aux « droits des actionnaires » et de la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, une Ordonnance et un Décret du 27 novembre 2019 ont modifié en 2020 les conditions de détermination de la rémunération des mandataires sociaux et du vote de l'assemblée générale des actionnaires.

Depuis 2020, le « Say on Pay » ex ante et ex post est applicable à toutes les sociétés cotées, qu'elles existent sous la forme de société anonyme ou de société en commandite par actions.

Comme l'année dernière, votre assemblée générale ordinaire annuelle est donc invitée à voter :

• d'une part, ex ante, une résolution sur la politique de rémunération de la gérance et celle des membres du conseil de surveillance pour 2021, déterminées conformément au nouveau dispositif légal ;
• d'autre part, ex post, trois résolutions sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux en 2020. Il s'agit d'une résolution globale sur l'ensemble des rémunérations, suivie d'une résolution portant sur la gérance et d'une résolution sur le président du conseil de surveillance.

L'assemblée vote sur les informations contenues et détaillées dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise communiqué par la Société dans le cadre de son Document d'Enregistrement Universel visé par l'Autorité des marchés financiers, mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société.

Les politiques de rémunération et les éléments détaillés de celles-ci, pour la Gérance comme pour les membres du conseil de surveillance ont, selon le cas, recueilli un avis favorable unanime ou ont été prises par décisions unanimes de votre Conseil de surveillance, au vu des propositions émises par le Comité des rémunérations.

Elles ont obtenu l'accord du Commandité.

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Ainsi que vous le constaterez, la rémunération attribuée à la Gérance comporte désormais une part variable conditionnée à la performance du Groupe.

4/ Délégations de compétence et de pouvoir conférées à la Gérance en vue d'augmenter ou de réduire le capital de la Société

Il vous est proposé de conférer, conformément à la législation en vigueur, des délégations de compétence et de pouvoir à la Gérance en vue d'augmenter ou de réduire le capital social de la Société afin d'apporter à la Gérance la souplesse nécessaire pour procéder aux opérations de financement les mieux adaptées au contexte de marché et aux besoins de la Société, ainsi que de réaliser dans des délais plus courts des opérations sur le capital en vue de renforcer les capitaux propres de la Société ou de procéder, si l'occasion se présentait, à des opérations de croissance externes.

Il est précisé qu'il s'agit de la reprise d'autorisations et délégations antérieurement accordées par votre assemblée générale mixte du 19 mai 2020, mises à jour, le cas échéant, en fonction de l'évolution de la législation de vigueur.

Etant rappelé qu'hormis

1. la résolution numéro 12 (autorisation d'achat d'actions de la Société) qui vous est proposée et relève de la compétence, du quorum et de la majorité des assemblées générale ordinaires, ainsi que
2. la résolution numéro 23 (augmentations de capital par incorporation de réserves) qui vous est proposée et relève de la compétence des assemblées générales extraordinaire mais du quorum et de la majorité des assemblées générales ordinaires,

les autres délégations soumises à votre approbation et qui vous sont ci-après présentées relèvent de la compétence, du quorum et de la majorité des assemblées générales extraordinaires.

1. Présentation des projets de résolutions

1. Autorisation à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 1 000 € par action, et un montant total maximum de 80 000 000 € (12ème résolution)
   Il s'agit de permettre à la Gérance de faire acheter par la Société ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions.
   Dans le respect des dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, cette autorisation est prévue pour les objectifs de rachats suivants :
2. • annulation de tout ou partie des actions acquises ;
   • remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
   • attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
   • animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
   • conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 22-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder cinq pourcent (5 %) de son capital ;
   • affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

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Cette autorisation, relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, est accordée dans les limites (i) d'un plafond qui ne peut excéder 10% du capital et (ii) d'un montant total maximal consacré à ces acquisitions demeurant fixé à quatre-vingts (80) millions d'euros pour un prix d'achat maximum de mille (1 000) euros par action.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois.

1. Autorisation à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres (13ème résolution)
   Il s'agit de permettre à la Gérance de décider de réduire, le cas échéant, le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé en 12ème résolution.
   Le montant nominal global des actions ainsi annulées ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois.
   L'Assemblée statue à titre extraordinaire sur un rapport spécial des commissaires aux comptes qui doit se prononcer sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée, notamment au regard du principe de l'égalité des actionnaires.
   Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois.
2. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès
   à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d'une société liée (14ème résolution)

Il s'agit de renouveler l'autorisation conférée à la Gérance d'augmenter le capital de la Société ou d'une société liée par émission d'actions à souscrire en numéraire ou de tous titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société liée.

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription (le DPS) aux actions ou aux titres de capital donnant accès, au capital de la Société qui seraient émis sur décision de la Gérance. Ceux ne souhaitant pas exercer ce droit pourraient les céder.

En cas de demande insuffisante, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres qui n'auraient pas été souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, réductible, par les actionnaires.

En vertu de cette délégation de compétence, la Gérance pourra émettre :

1. des actions ordinaires de la Société,
2. de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société,
3. des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l'attribution de titres de créance existants ou à
   émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l'émission, plus de la moitié du capital social,
4. des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société,
5. toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l'autorisation de la société au sein de

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laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou

1. des actions ordinaires ou des valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières visées ci-dessus.

L'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies. Les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance.

Le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des émissions susceptibles d'être ainsi décidées par la Gérance ne pourra conduire à dépasser les Plafonds Maximaux fixés par la 22ème résolution présentée au paragraphe 11 ci-dessous, soit 50 000 000 € pour les augmentations de capital et 200 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société.

Si la Gérance décide d'utiliser cette délégation pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à leur DPS aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. En outre, l'émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières listées ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur DPS aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit.

Cette délégation serait donnée pour une durée de 26 mois.

4. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (15ème résolution)

Il s'agit de déléguer compétence à la Gérance à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission dans le public.

En vertu de cette délégation la gérance pourra émettre toutes actions ordinaires ou valeurs mobilières listées au quatrième alinéa du paragraphe 3 ci-dessus.

L'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies. Les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance.

Ces émissions s'adressant au public, elles s'accompagneraient de la suppression du DPS des actionnaires, mais ces derniers pourraient toutefois, si la Gérance le décide, bénéficier d'un droit de souscription prioritaire pendant un délai et selon des modalités que fixerait la Gérance en fonction des usages du marché.

Le prix d'émission sera au moins égal au minimum fixé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation.