Amen Bank Societe anonyme : - Assemblée générale ordinaire du 25/04/2024

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

AMEN BANK

Siège social : Avenue Mohamed V -1002 Tunis-

Messieurs les actionnaires d'AMEN BANK sont invités à assister à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le Jeudi 25 Avril 2024 à 16 heures 30 au siège social de la Banque sis à Tunis, Avenue Mohamed V et ce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1- Lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Directoire sur l'exercice 2023.

2- Lecture des rapports, Général et Spécial, des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice 2023.

3- Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et du Directoire, des conventions régies par les dispositions de l'article 200 et suivants, de l'article 475 du Code des Sociétés Commerciales et des articles 43 et 62 de la Loi 2016-48 et approbation des états financiers individuels de la banque pour l'exercice 2023.

4- Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.

5- Approbation des états financiers consolidés pour l'exercice 2023.

6- Affectation du résultat de l'exercice 2023.

7- Emission d'Emprunts Obligataires ou autres.

8- Fixation du montant des jetons de présence et des rémunérations des comités pour l'exercice 2024. 9- Echéance de mandats et nomination des membres du Conseil de Surveillance.

10- Echéance de mandat et nomination d'un commissaire aux comptes.

11- Questions diverses.

Conformément aux articles 33 et 38 des statuts d'AMEN BANK l'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires possédant dix actions ou plus, toutefois les propriétaires de moins de 10 actions peuvent se réunir pour former ce nombre et se faire représenter par l'un d'eux.

Les actionnaires peuvent assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire au moyen d'un pouvoir à déposer au siège social de la banque ou auprès d'une de ses agences, au moins trois jours avant la réunion.

Les documents destinés à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège de la Banque (Direction des titres et Bourses) et ce durant le délai légal.

PROJET DE RESOLUTIONS AGO

AMEN BANK

Siège social : Avenue Mohamed V -1002 Tunis-

Projet des résolutions qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en date du 25 avril 2024.

Première Résolution

Après avoir entendu lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Directoire sur l'exercice 2023 et lecture des rapports Général et Spécial des Commissaires aux Comptes relatifs à l'exercice 2023, l'Assemblée Générale Ordinaire approuve les rapports du Conseil de Surveillance et du Directoire, ainsi que les états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés.

L'Assemblée Générale Ordinaire donne en conséquence, quitus entier et définitif au Directoire et au Conseil de Surveillance pour la gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Cette résolution, mise aux voix, ...

Deuxième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, établi conformément aux dispositions de l'article 200 et suivants et l'article 475 du code des sociétés commerciales et des articles 43 et 62 de la loi 2016-48 approuve les conventions telles qu'elles lui ont été présentées.

Cette résolution, mise aux voix, ...

Troisième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter un montant de 59 870 000,000 dinars de réserve spéciale de réinvestissements devenue disponible, aux résultats reportés.

Cette résolution, mise aux voix, ...

Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2023 comme suit :

AFFECTATION DU BENEFICE 2023

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des dividendes à distribuer aux actionnaires à 3,220 Dinars par action soit un montant total de quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent cinquante mille quatre-vingt dinars (97 450 080,000 dinars) dont un montant de quatorze millions cinq cent vingt-six mille sept cent vingt dinars (14 526 720,000 Dinars), prélevé sur les résultats reportés provenant des bénéfices des exercices antérieurs à 2014. Ce montant sera servi en franchise de retenue à la source en conformité avec les dispositions de l'article 19 de la Loi de Finances pour l'année 2014.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de fixer la date du paiement des dividendes pour le … Cette résolution, mise aux voix, ...

Cinquième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise l'émission d'emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas les 300 millions de dinars.

Elle délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour fixer les montants successifs, les modalités pratiques et les conditions des émissions précitées. Cette autorisation est valable jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2024.

Cette résolution, mise aux voix, ...

Sixième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence au titre de l'année 2024,

• trois cent mille dinars bruts (300.000 dinars). Cette résolution, mise aux voix, ...
  Septième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe la rémunération en jetons de présence des membres des différents comités au titre de l'année 2024, à un montant global de cent trente-sept mille cinq cent dinars bruts (137.500 dinars).

Cette résolution, mise aux voix, ...

Huitième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire constate que les mandats des membres du Conseil de Surveillance dont les noms suivent, arrivent à échéance lors de la présente assemblée :

• Monsieur Rached FOURATI,
• Mme Selma BABBOU,
• Monsieur Nébil BEN YEDDER,
• Monsieur Slaheddine LADJIMI,
• Monsieur Rachid TMAR (membre indépendant),
• Monsieur Abdelkader BOUDRIGA (membre indépendant),
• Monsieur Ahmed BOUZGUENDA (Membre représentant les petits porteurs),
• La société PGI Holding
• La COMAR
• La société PARENIN
• La société Le PNEU
• La société EKUITY Capital (ex CTKD)

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de :

1)Renouveler les mandats de :

• Monsieur Rached FOURATI,
• Mme Selma BABBOU,
• Monsieur Nébil BEN YEDDER,
• Monsieur Slaheddine LADJIMI,
• La société PGI Holding
• La COMAR
• La société PARENIN
• La société Le PNEU

2)Désigner :

• La Société EL HADAYEK.
• Monsieur Farid BEN BRAHIM (membre indépendant),
• Monsieur Hatem SALAH (membre indépendant). Cette désignation prend effet dès sa présentation d'un quitus, entier, définitif et sans réserve pour sa gestion en tant qu'administrateur d'une autre banque pour son mandat relatif à l'exercice 2023.

3)Ratifier :

• La désignation de Monsieur Mehdi ETTRI, ayant obtenu la majorité des voix lors de l'Assemblée Générale Elective du 11 mars 2024, pour représenter les actionnaires minoritaires.

Les membres du Conseil de Surveillance d'Amen Bank sont élus pour une durée de trois ans expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l'exercice 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée ….

Neuvième Résolution

Le mandat du commissaire aux Comptes, le cabinet BDO - Tunisie, représenté par M. Adnène ZGHIDI venant à expiration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer le cabinet ECC Mazars - Tunisie, représenté par M. Borhen CHEBBI pour un mandat d'une durée de trois années. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2026.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée ….

Dixième Résolution

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte des fonctions de responsabilité occupées par le Président et les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que le Président et les membres du Directoire, dans d'autres sociétés en tant que gérant, Administrateur, Président Directeur Général, Directeur Général, membre de Directoire ou de conseil de Surveillance et ce, en application des dispositions des articles 233 et 241 nouveaux du code des sociétés commerciales.

Cette résolution, mise aux voix, ...

Onzième Résolution

L'Assemblée générale Ordinaire confère au Président du Directoire ou à toute personne que celui-ci désignera, tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et remplir toutes formalités de publications légales ou autres.

Cette résolution, mise aux voix, ...