22/04/22 - Assemblée Générale du 24 mai 2022: Avis de réunion

18 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 46

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

AMOEBA

Société Anonyme au capital de 451 383,92 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier

69680 Chassieu

523 877 215 RCS LYON

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2022

Avertissement

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19), les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Les actionnaires sont, en conséquence, invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Sociétéhttps://amoeba-nature.com/investisseur/assemblee-generale/

Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 24 mai 2022, à 9 heures, au siège social et, en cas de défaut de quorum, sur deuxième convocation, le jeudi 23 juin 2022 à 9 heures, au siège social de la société situé 38 avenue des Frères Montgolfier, 69680 Chassieu, à l'effet de délibérer sur les questions inscrites à l'ordre du jour suivant :

• - Présentation des éléments d'informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;

• - Présentation du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré au rapport de gestion établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-37 al 6 du Code de commerce et contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;

• - Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les opér ations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d'Enregistrement Universel de la Société ;

• - Présentation des rapports complémentaires du Conseil d'administration établis conformément à l'article L.225-129-5 du Code de commerce ;

• - Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par le commissaire aux comptes de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• - Imputation du « Report à nouveau » débiteur sur les postes « Primes de conversion » et « Primes d'émission, de fusion, d'apport »,

• - Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé ;

• - Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe allouée à Mme Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022 ;

• - Approbation en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération variable allouée à Mme Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2022 ;;

• - Ratification de la nomination d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'administration ;

• - Ratification de la nomination de Monsieur REBER en qualité de Censeur ;

• - Approbation d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ;

• - Autorisation à consentir au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

• - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, par une offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ex « offre au public »)

• - Proposition de délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre par une offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ;

• - Proposition de délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce) ;

• - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises,

spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ;

• - Proposition de délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettr e des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires (article L.225-135-1 du Code de commerce) ;

• - Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'eff et d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• - Autorisation à donner au conseil d'administration en application des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II du Code de commerce de la Société et des sociétés et/ou groupements qui lui sont liés ;

• - Proposition de délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans les conditions de marché, des bons de souscriptions d'actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales (au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l'une de ses filiales (au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité, que le Conseil d'administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n'ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l'une de ses filiales(au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce) ;

• - Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre et d'attribuer à titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ;

• - Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) de la seizième résolution de l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2021 ( options de souscription ou d'achat d'actions) et (ii) des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus ;

• - Décision à prendre en application de l'article L. 225-248 du Code de commerce ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

-

Pouvoirs pour les formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport de gestion contenus dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable d'un montant de -6 012 714,08 euros,

approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 11 084 euros, ainsi que la diminution à due concurrence du déficit reportable.

DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des éléments d'informations relevant du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

constate que la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à la somme de -6 012 714,08 euros,

décide d'affecter ladite perte nette comptable en intégralité au compte « Report à nouveau » débiteur, dont le montant se trouve ainsi porté de -38 210 021,17 euros à -44 222 735,25 euros,

constate que, compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social et qu'il convient donc, conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, dans le délai de quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée générale,

prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION - Imputation du « Report à nouveau » débiteur sur les postes « Primes de conversion » et « Primes d'émission, de fusion, d'apport »

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.