Amundi : Avis d’information relatif à la nouvelle Gouvernance de la Société, la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et la conclusion d’une convention entrant dans le champ des conventions règlementées.

Informations règlementées relatives à la nouvelle Gouvernance de la Société, la

rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et la conclusion d'une convention de suspension avec la Directrice Générale, entrant dans le champ des conventions règlementées.

Paris, le 10 mai 2021,

Le Conseil d'Administration, réuni le 10 mai 2021 à l'issue de l'Assemblée Générale, a confirmé l'évolution de la Gouvernance de la Société, telle qu'elle avait été annoncée en février dernier.

Le Conseil d'Administration a porté Yves Perrier à la présidence du Conseil et a nommé Valérie Baudson nouvelle Directrice Générale.

Le Conseil d'Administration s'est également prononcé sur les éléments suivants :

1. Conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail de la Directrice

Générale, entrant dans le champ des conventions réglementées

Madame Valérie Baudson, nommée Directrice Générale d'Amundi le 10 mai 2021, est liée par un contrat de travail avec la société Amundi Asset Management, laquelle est une filiale de la société Amundi.

Il a été décidé de suspendre son contrat de travail à compter de sa nomination en qualité de dirigeant mandataire sociale de la société Amundi.

Afin d'organiser les conditions de cette suspension, le Conseil d'administration d'Amundi, réuni le 10 mai 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et après approbation de l'Assemblée générale du 10 mai 2021, a autorisé en tant que de besoin la conclusion d'une convention de suspension du contrat de travail de Madame Valérie Baudson entre l'intéressée, la société Amundi Asset Management et Amundi, son associé unique signée le même jour.

La convention de suspension prévoit notamment que :

• le contrat de travail de Madame Valérie Baudson est suspendu pendant toute la durée de l'exercice de son mandat social,
• le contrat de travail reprendra tous ses effets lors de la cessation de ses fonctions en qualité de mandataire social, étant entendu que la période de suspension correspondant à l'exercice du mandat social n'est pas prise en compte pour le calcul de l'ancienneté de Madame Valérie Baudson
• à l'issue de la cessation de ses fonctions de mandataire social, Madame Valérie Baudson se verra proposer une fonction équivalente ou comparable à celle qu'elle exerçait antérieurement à la suspension de son contrat de travail,
• la rémunération dont bénéficiera Madame Valérie Baudson au moment de la réactivation de son contrat de travail sera égale à la moyenne de la rémunération

attribuée aux membres du Comité de Direction Générale d'Amundi, hors mandataires sociaux, au cours du dernier exercice précédant celui de la cessation des fonctions ; en tout état de cause, sa rémunération ne pourra être inférieure à la rémunération attribuée à l'intéressée au titre de l'exercice 2020,

• les sommes susceptibles d'être versées à Madame Valérie Baudson au titre de la rupture de son contrat de travail seront calculées sur la base de la rémunération telles que fixées par la convention,
• la durée de l'engagement de non-concurrence est portée de 6 à 12 mois.

Le Conseil a estimé que ce dispositif est pertinent s'agissant de l'accès à de hautes responsabilités de collaborateurs du Groupe ayant significativement contribué à son développement, favorisant ainsi un management durable des ressources humaines du Groupe, sans entraver la libre révocation de Madame Valérie Baudson.

Le Conseil d'administration a en effet considéré que la rupture de son contrat de travail aurait pour effet de la priver des droits attachés à son exécution, lesquels ont été progressivement constitués au cours de ses nombreuses années de parcours au sein du Groupe (en particulier en matière d'avantages long terme - comme la participation à des régimes collectifs -), ainsi que du droit à des indemnités de départ. Ces indemnités ne sauraient, en tout état de cause, dépasser, dans leur globalité, deux années de rémunération brute conformément aux recommandations du Code Afep/Medef.

2. Rémunération des Dirigeants Mandataires sociaux

2.1. Rémunération du Président du Conseil

Le Conseil d'administration d'Amundi, réuni le 10 mai 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et après approbation de l'Assemblée générale du 10 mai 2021, a statué sur les éléments de rémunération de Monsieur Yves Perrier, Président du Conseil d'Amundi.

La rémunération de Monsieur Yves Perrier au titre de son mandat social est arrêtée conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale.

A compter du 1er juin 2021, Yves Perrier percevra une rémunération forfaitaire fixe de 350 000

• sur une base annuelle, versée mensuellement. Il ne sera éligible à aucune rémunération variable quelle qu'en soit la forme, et a renoncé à la perception de toute rémunération à raison de son mandat d'administrateur.

Il pourra par ailleurs bénéficier d'un véhicule de fonction et du régime frais de santé en vigueur pour les collaborateurs Amundi s'il le souhaite.

2.2. Rémunération de la Directrice Générale

Le Conseil d'administration d'Amundi, réuni le 10 mai 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et après approbation de l'Assemblée générale du 10 mai 2021, a statué sur les éléments de rémunération de Madame Valérie Baudson, Directrice Générale d'Amundi.

La rémunération de Madame Valérie Baudson au titre de son mandat social est arrêtée conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale, sur une base annuelle, comme suit :

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Rémunération fixe

Le montant de la rémunération fixe de Madame Valérie Baudson s'élève à 800 000 euros brut par an.

Rémunération variable

La rémunération variable globale de Madame Baudson est plafonnée à 170 % de sa rémunération fixe et se compose :

• D'un bonus en numéraire, représentant à la cible 100 % de la rémunération fixe et pouvant atteindre au maximum 120 % de la rémunération fixe ;
• d'actions de performance représentant au maximum 50 % de la rémunération fixe.

Au titre de l'année 2021, la rémunération variable annuelle est calculée sur la base de critères économiques (à hauteur de 70 %) et de critères non économiques (à hauteur de 30 %), appréciés sur le périmètre Amundi (pour 80 %) et sur le périmètre Crédit Agricole S.A. (pour 20 %).

Conformément à la réglementation « CRD », les modalités d'acquisition et de versement sont définies comme suit :

• une part correspondant à 20 % de la rémunération variable globale est acquise immédiatement après son attribution,
• une part correspondant à 20 % de la rémunération variable globale est versée avec un paiement décalé d'un an et est indexée,
• une part correspondant à 60 % de la rémunération variable globale est versée par cinquième sur une durée de cinq ans.

Au moins la moitié de la part différée est indexée et son versement est conditionné à la présence et à l'atteinte d'objectifs de performance.

Avantages de toute nature

Madame Valérie Baudson peut bénéficier d'avantages en nature, notamment de la mise à disposition d'un véhicule de fonction et de la prise en charge de sa cotisation auprès de l'association GSC, régime auquel elle est affiliée à compter de sa prise de fonction.

Garanties de protection sociale complémentaire

Madame Valérie Baudson peut bénéficier des régimes de protection sociale auxquels sont affiliés les salariés d'Amundi :

• Régime de remboursement de frais de santé,
• Régime de prévoyance,
• Régime de retraite à cotisations définies pour un montant annuel de 205 €.

Elle ne bénéficie pas d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies.

Madame Valérie Baudson bénéficie également du maintien de sa rémunération en cas de maladie ou d'accident, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la société Amundi.

Par ailleurs, Madame Valérie Baudson est affiliée, à compter de sa prise de fonction au régime d'assurance chômage souscrit auprès de l'association GSC.

Indemnité de départ

Madame Valérie Baudson pourra bénéficier, en cas de départ contraint et sous réserve de la réunion de certaines conditions, notamment des conditions de performance, d'une indemnité de départ au titre de son mandat correspondant à deux fois la somme de la rémunération attribuée au titre de l'année civile précédant l'année de la cessation de ses fonctions.

Il sera déduit de ce montant l'ensemble des sommes versées à l'occasion de la rupture de son contrat de travail.

Indemnité de non-concurrence

Madame Valérie Baudson n'est pas tenue à une obligation de non-concurrence au titre de son mandat social.