Zapata Computing, Inc. a conclu une lettre d'intention non contraignante en vue d'acquérir Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 5 mai 2023. Zapata Computing, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Andretti Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 190 millions de dollars le 6 septembre 2023. Les actionnaires actuels de Zapata transféreront 100 % de leurs actions dans l'entité combinée. Les actionnaires actuels de Zapata devraient recevoir 0,9258 action ordinaire de la nouvelle société pour chaque action de capital de Zapata, détenant ainsi 17,9 millions d'actions ordinaires de la nouvelle société à l'issue de la fusion. À la clôture de la transaction, l'entité combinée deviendra une société cotée en bourse appelée Zapata Computing Holdings Inc. À la suite et sous réserve de la réalisation du regroupement d'entreprises, les actions ordinaires et les bons de souscription publics de la société devraient être négociés sur le Nasdaq en tant qu'actions ordinaires et bons de souscription publics sous les symboles " ZPTA " et " ZPTAW ", respectivement. En cas de résiliation de la transaction dans certaines circonstances, Zapata devra payer à Andretti une indemnité de résiliation de 1 million de dollars plus (ii) le montant total de tous les frais et dépenses raisonnables, documentés et remboursables encourus par AAC ou Andretti Sponsor LLC dans le cadre du regroupement d'entreprises, à condition que cette indemnité de résiliation n'excède en aucun cas 5 millions de dollars dans l'ensemble. La société issue du regroupement sera renommée Zapata Computing Holdings Inc.

La transaction est soumise à l'obtention de certaines autorisations réglementaires, à l'approbation des actionnaires d'Andretti Acquisition et de Zapata, à l'expiration ou à la résiliation de la période d'attente (ou à toute extension de celle-ci) en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, à l'obtention de l'approbation de la cotation à la Bourse de New York des nouvelles actions ordinaires de la société mère qui seront émises dans le cadre de la transaction, Zapata aura remis à Andretti les documents financiers du PCAOB, y compris le bilan consolidé audité de Zapata. Andretti Acquisition a conclu les accords d'échange avec chaque détenteur de billets de premier rang, en vertu desquels ces billets de premier rang seront échangés contre des actions ordinaires de la nouvelle société mère à la clôture de l'opération. Le conseil d'administration d'Andretti Acquisition Corp. a approuvé la transaction. Le conseil d'administration de Zapata a approuvé à l'unanimité l'accord de regroupement d'entreprises le 26 août 2023. Le 29 janvier 2024, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 a été déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Andretti (l'"assemblée spéciale") visant à approuver le regroupement d'entreprises proposé est prévue pour le 13 février 2024. Au 13 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires d'Andretti. La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024. La clôture de la transaction est prévue pour le 28 mars 2024.

Cohen & Company Capital Markets, une division de J.V.B. Financial Group, LLC, est le conseiller financier exclusif et le principal conseiller en marchés de capitaux d'Andretti Acquisition. Raphael Russo, Jeffrey Marell, John Godfrey, Rosita Lee, Lawrence Witdorchic, Lindsay Parks, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, Yuni Sobel, William O'Brien et Steven Herzog de Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agissent en tant que conseillers juridiques et ont fourni des services de due diligence à Andretti Acquisition. Kroll, LLC ("Duff & Phelps") a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration d'Andretti Acquisition. Cassels Brock & Blackwell LLP représentera Andretti en tant que conseiller juridique canadien, Macfarlanes LLP en tant que conseiller juridique anglais et Bass, Berry & Sims PLC représentera Andretti en tant que conseiller juridique externe dans le cadre de la fusion. Kroll Associates, Inc. a fourni des services de due diligence à Andretti. William R. Kolb, de Foley Hoag LLP, est le conseiller juridique de Zapata. KPMG LLP a fourni des services de due diligence à Andretti dans le cadre du regroupement d'entreprises. Christopher Drewry de Latham & Watkins LLP a conseillé le département Duff & Phelps Opinions Practice de Kroll, en tant que conseiller d'Andretti en matière d'équité. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que conseiller financier de Zapata Computing. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant que solliciteur de procuration pour Andretti Acquisition pour une rémunération de 15 000 dollars plus les frais. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour les titres d'Andretti. Andretti a accepté de verser à Kroll Associates, Inc. une provision de 10 000 dollars, qui a été payée à la signature de la lettre d'engagement. Andretti a payé des honoraires de 275 000 dollars en janvier 2023 à KPMG LLP dans le cadre de cet accord et un deuxième et dernier paiement de 450 554 dollars a été effectué au 30 juin 2023. Andretti a payé des honoraires non remboursables de 50 000 $ en janvier 2023 à Duff & Phelps dans le cadre de cet accord. Andretti a accepté de payer à Duff & Phelps des honoraires supplémentaires (i) de 150 000 $ payables lorsque Duff & Phelps informera Andretti qu'il est prêt à délivrer une opinion d'équité dans le cadre de la fusion et (ii) des honoraires de 400 000 $ payables à la clôture de la fusion. Andretti a accepté de payer à Cohen des honoraires de (i) 500 000 dollars en espèces payables à la clôture du regroupement initial des entreprises, plus (ii) 1 000 000 dollars en espèces ou en actions après le regroupement des entreprises, payables 180 jours après la clôture du regroupement initial des entreprises, plus (iii) 1 000 000 dollars payables en espèces ou en actions après le regroupement des entreprises, payables 270 jours calendaires après le regroupement initial des entreprises.

Zapata Computing, Inc. a réalisé l'acquisition d'Andretti Acquisition Corp. (NYSE:WNNR) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 mars 2024.