Anevia : Note d’information établie par Anevia en réponse à l’offre publique alternative simplifiée d’achat ou mixte visant les actions et les bons de souscription de la société Anevia initiée par ATEME

NOTE D'INFORMATION

ETABLIE PAR

EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE D'ACHAT OU MIXTE

VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA SOCIETE ANEVIA

INITIEE PAR

En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-26 de son règlement général, l'AMF a apposé le visa n°20-590 en date du 8 décembre 2020 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). Cette Note en Réponse a été établie par Anevia et engage la responsabilité de ses signataires.

Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 I et II et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la Note en Réponse.

Dans le cas où à l'issue de l'Offre :

• le nombre d'actions Anevia non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Anevia ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote d'Anevia, et
• le nombre d'actions Anevia non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Anevia et le nombre d'actions Anevia susceptibles d'être émises à la suite de l'exercice des BSA non apportés à l'Offre ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre plus de 10 % de la somme des actions Anevia existantes et des actions Anevia susceptibles d'être créées du fait de l'exercice des BSA,

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE 1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE

1.1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, la société Ateme, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1.543.976,56 euros, dont le siège social est sis 6, rue Dewoitine - Immeuble Green Plaza, 78140 Vélizy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 231 991 R.C.S. Versailles et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011992700 (mnémonique « Ateme ») (ci-après « Ateme » ou l'« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Anevia, société anonyme à conseil d'administration au capital de 285.560,90 euros, dont le siège social est sis 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 448 819 680 R.C.S. Créteil et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0011910652 (mnémonique ALANV) (ci-après « Anevia » ou la « Cible ») et aux porteurs de BSA 2017C (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA2019A (qui ne sont pas admis aux négociations sur Euronext Growth), BSA A (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469301) et BSA B (admis aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0013469319), d'acquérir et/ou d'échanger (ci-après l'« Offre ») dans les conditions décrites ci-après ainsi que dans la note d'information préparée par l'Initiateur (la « Note d'Information ») :

1. la totalité des actions de la Cible (i) émises et non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, soit, à la date de la Note d'Information, un nombre de 993.525 actions (à l'exclusion des 5.110 actions auto-détenues par la Cible dans le cadre de son contrat de liquidité conclu avec la Société de Bourse Gilbert Dupont (les « Actions Auto-détenues »)) et (ii) susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre au résultat de l'exercice des 793.914 BSA non détenus par l'Initiateur, soit, à la date de la Note d'Information, un nombre total maximum de 201.650 actions Anevia, et
2. la totalité des BSA émis par la Cible et en circulation, dans l'hypothèse où lesdits BSA n'auraient pas été exercés ou fait l'objet d'un engagement de non-apport et/ou d'exercice et d'apport des actions sous- jacentes à l'Offre.

L'Offre ne portera pas sur les 5.110 Actions Auto-détenues que la Cible s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre.

Il n'existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Cible.

L'Offre est une offre alternative simplifiée composée de deux branches, l'une d'achat, l'autre d'échange dit mixte, comme suit, étant précisé qu'aucune de ces deux branches n'est plafonnée :

• l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'acquérir les actions qu'ils détiennent et aux porteurs de BSA d'acquérir les BSA qu'ils détiennent contre respectivement 3,50 euros par action Anevia, et

1,06 euro par BSA 2017C, 1,64 euro par BSA2019A, 0,24 euro par BSA A et 1,54 euro par BSA B (la « Branche Achat »), et, alternativement,

• l'Initiateur offre aux actionnaires d'Anevia d'échanger les actions Anevia qu'ils détiennent contre des actions Ateme à émettre selon un rapport de 1 action Ateme à émettre pour 10 actions Anevia apportées, auquel s'ajoute un paiement en numéraire de 2 euros par action Anevia apportée (soit 1 action Ateme et 20 euros pour 10 actions Anevia apportées) (la « Branche Mixte »).

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Les actionnaires d'Anevia peuvent apporter leurs actions Anevia (i) soit à la Branche Achat, (ii) soit à la Branche Mixte, (iii) soit à la Branche Achat et à la Branche Mixte. Les porteurs de BSA qui ne souhaiteraient pas exercer les BSA qu'ils détiennent ne peuvent apporter leurs BSA qu'à la Branche Achat. L'Initiateur rappelle à cet égard aux titulaires de BSA A que la date de caducité de leurs BSA A étant fixée au 20 décembre 2020, à défaut d'apport

• la Branche Achat avant cette date ou d'exercice desdits bons et d'apport des actions sous-jacentes à la Branche Achat et/ou à la Branche Mixte avant cette date, les BSA A qu'ils détiennent seront automatiquement caducs conformément à leurs termes.

Les ordres d'apport à la Branche Mixte ne pourront porter que sur des quotités de 10 actions Anevia ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d'actions Anevia qu'un actionnaire d'Anevia souhaite apporter à la Branche Mixte excède cette quotité ou l'un de ses multiples, cet actionnaire devra faire son affaire des rompus éventuels et soit acquérir soit céder des actions Anevia afin d'apporter un nombre d'actions Anevia égal à 10 ou à un multiple de cette quotité.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, les 26 et 28 octobre 2020, par voie d'acquisition de blocs hors marché (pour partie par voie d'apport en nature et pour le solde en numéraire), d'un nombre total de 4.973.493 actions, telle que décrite au paragraphe 1.1.2.1 (a) ci-dessous (l'« Acquisition du Bloc »).

Depuis l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur n'a acquis aucune action de la Cible.

L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Cible.

A la date de la Note d'Information et du fait de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient donc 4.973.493 actions de la Cible représentant à la date de la Note en Réponse 83% du capital et des droits de vote de la Cible.

Dans la mesure où, à la suite de l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur détient une fraction du capital et des droits de vote supérieure à 50%, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433- 3, II du code monétaire et financier, des articles 234-2 et 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.

Cette Offre pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II et III du code monétaire et financier et 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par Lazard Frères Banque, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur (l' « Etablissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

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