AtoS : Franchissement de seuils et déclaration d'intention

222C0895

FR0000051732-FS0280 22 avril 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention

(article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

ATOS SE

(Euronext Paris)

1.

Par courrier reçu le 19 avril 2022 complété notamment par un courrier reçu le 22 avril, la société Bank of America Corporation (Corporation Trust Center, Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 14 avril 2022, indirectement, par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la société ATOS SE et détenir 11 509 827 actions ATOS SE représentant autant de droits de vote, soit 10,39% du capital et des droits de vote de cette société1, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions ATOS SE sur le marché et d'une augmentation des actions ATOS SE détenues par assimilation (conclusion de prêt d'actions, d'options et de contrats de « swaps » à règlement en espèces).

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 I du règlement général :

- la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir 127 191 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société BofA Securites Europe SA de rappeler lesdites actions à tout moment ;

-la société Merrill Lynch International a précisé détenir 709 404 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) résultant de la conclusion d'un contrat avec un tiers (propriétaire desdites actions) conférant le droit à la société Merrill Lynch International de rappeler lesdites actions à tout moment ;

1 Sur la base d'un capital composé de 110 763 699 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• - la société Merrill Lynch International a précisé détenir une position acheteuse « call option » à dénouement physique portant sur 75 300 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) exerçables aux échéances correspondantes entre le 17 juin 2022 et le 16 décembre 2022, une option donnant droit à une action ATOS SE, à des prix unitaires d'exercice compris entre 29 et 54 euros ;

• - la société BofA Securities Europe SA a précisé détenir une position acheteuse « call option » à dénouement physique portant sur 50 000 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) exerçables jusqu'au 17 juin 2022, une option donnant droit à une action ATOS SE, au prix unitaire d'exercice de 29 euros ; et

• - la société Merrill Lynch International a précisé détenir une position vendeuse « put option » à dénouement physique portant sur 491 965 actions ATOS SE (prises en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) exerçables aux échéances correspondantes entre le 20 mai 2022 et le 17 mars 20222.

En outre, au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général :

• - la société Merrill Lynch International, a précisé détenir 3 398 222 « swaps » (pris en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) portant sur autant d'actions ATOS SE, à des échéances comprises entre le 19 avril 2022 et le 8 août 2024, dénouables en numéraire à tout moment jusqu'à leur date d'expiration ;

• - la société BofA Securities Europe SA, a précisé détenir 235 679 « swaps » (pris en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) portant sur autant d'actions ATOS SE, à des échéances comprises entre le 3 juin 2022 et le 21 septembre 2022, dénouables en numéraire à tout moment jusqu'à leur date d'expiration ; et

• - la société Bank of America National Association, a précisé détenir 1 671 176 « swaps » (pris en compte dans la détention par assimilation visée ci-dessus) portant sur autant d'actions ATOS SE, à des échéances comprises entre le 2 mai 2022 et le 31 mars 2023, dénouables en numéraire à tout moment jusqu'à leur date d'expiration.

2.

Par courrier reçu le 22 avril 2022, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L.233-7 VII du code de commerce et à l'article 223-17 du règlement général de l'AMF, Bank of America Corporation déclare, au nom de ses affiliés, que :

• - les instruments financiers ou actions détenus sont détenus à des fins de couverture ou de tenue de marché et ont été financé sur fonds propres ;

• - elle agit seule ;

• - elle envisage de vendre les actions lorsqu'elles ne seront plus nécessaires en couverture d'instruments financiers. Cependant, elle peut être amenée à acquérir d'autres actions dans le cours normal de ses activités pour couvrir des instruments financiers, ou acquérir des instruments financiers par le biais de ses activités de tenue de marché dérivé. D'autres droits de vote pourraient ou non être reçus ou réduits dans le cours normal de son activité ;

• - elle n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société ;

• - elle n'entend poursuivre aucune stratégie vis-à-vis de la société, ni aucune des opérations énumérées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;

• - elle est partie à des instruments financiers mentionnés à l'article L. 233-9 I, 4° et 4° bis du code de commerce dans le cadre de son activité de courtage, et ces instruments pourraient être dénoués en fonction des besoins de couverture ;

• - une partie des actions détenues le sont dans le cadre d'un emprunt de titres à des fins de couverture ;

• - elle n'a pas l'intention de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes en qualité d'administrateur, de membre du directoire ou du conseil de surveillance. »

_______

2 Sur la base d'un delta compris entre 0,186 et 0,921 (position maximale de 882 300 actions).