Automobile Reseau Tunisien et Services S A : ARTES - Appel à candidature

COMMUNIQUE DE PRESSE

Automobile Réseau Tunisien et Services ARTES -SA

Siège social : 39, Avenue Kheireddine Pacha BP 33 - 1002 Tunis

Appel à candidature pour le poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires au

Conseil d'administration au titre des exercices 2023-2024-2025

1. Objet

En se référant à la règlementation en vigueur, la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019 relative à l'amélioration du climat de l'investissement et à la Décision Générale du Conseil du Marché Financier n°23 du 10 mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au Conseil d'Administration et au Conseil de surveillance et du représentant des actionnaires minoritaires, ARTES lance un appel à candidature pour la désignation d'un administrateur représentant les actionnaires minoritaires au sein de son Conseil d'Administration.

On entend par actionnaires minoritaires, les actionnaires personnes physiques détenant individuellement au plus 0,5 % du capital et les institutionnels détenant individuellement au plus 5% du capital.

A cet effet, ARTES informe ses actionnaires minoritaires que la désignation aura lieu par voie d'élection lors de la tenue d'une Assemblée élective qui sera convoquée par ARTES dans un délai maximum de dix

1. jours qui suivent la date de clôture de l'appel à candidature. Cette Assemblée sera réservée aux actionnaires minoritaires.

ARTES soumettra cette désignation à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l'exercice 2022.

L'avis de convocation sera publié au Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée élective.

2. Conditions d'éligibilité

Les candidats éligibles à ce poste doivent satisfaire aux conditions d'honorabilité, d'intégrité, d'impartialité, d'honnêteté, de confidentialité ainsi que de compétence et d'expérience adaptée à ses fonctions, et satisfaire les conditions ci-après :

Ne peuvent être candidat(e)s au poste d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires :

• Les personnes se trouvant dans l'une des situations énoncées aux articles 193 et 256 du code des sociétés commerciales,
• Les personnes ayant fait l'objet d'un jugement définitif pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le terrorisme et la répression du blanchiment d'argent,
• Les personnes ayant fait l'objet d'une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation pour l'exercice d'une activité professionnelle réglementée

Tout candidat à ce poste doit répondre aux conditions suivantes :

• Doit justifier d'une participation individuelle dans le capital d'ARTES ne dépassant pas 0,5% (soit 191 250 actions au maximum) ;
• Doit être titulaire d'au moins une maitrise (ou un diplôme équivalent) ;
• Doit être titulaire d'une expérience professionnelle d'au moins 10 ans dans le secteur financier et d'au moins 05 ans dans le secteur automobile ;
• Ne doit avoir aucun intérêt direct ou indirect avec ARTES et ses actionnaires autres que minoritaires ou ses administrateurs, de nature à le mettre dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel ;
• Ne doit pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années qui précèdent le dépôt de candidature, personnellement ou au titre d'ascendant, descendant ou conjoint, Président Directeur Général ou salarié de ARTES ;
• Ne doit pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire ou Directeur Général Unique d'une société dans laquelle ARTES détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou est membre du Conseil de surveillance ou dans laquelle le Président Directeur Général, (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) ou un salarié d'ARTES désigné en tant que tel, détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance ;
• Ne doit pas être, en même temps, membre du Conseil d'administration, du Conseil de surveillance ou du Directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse appartenant au même secteur d'activité ;
• Ne doit pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Directeur Général Unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec ARTES ou d'une société concurrente;
• Ne doit pas être prestataire de service, notamment conseiller ou banquier, fournisseur ou client de la société ARTES;
• Ne doit pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres ;
• Ne doit pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier ;
• Ne doit pas être en situation de conflit d'intérêts au sens de la loi n° 2018-46 du 1er août 2018, relative à la déclaration de patrimoine et d'intérêts, et à la lutte contre l'enrichissement illicite et les conflits d'intérêts.

3. Composition du dossier de candidature

Le dossier de candidature doit comporter au moins les documents suivants :

• Une demande de candidature à l'intention du président du conseil d'administration ou du président du directoire présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil,
• Une fiche de candidature selon le modèle prévu par l'appel à candidature
• Le curriculum vitae du candidat,
• Une copie d'une pièce d'identité,
• Une déclaration sur l'honneur, dûment remplie et signé légalisé par le candidat attestant qu'il répond aux critères d'éligibilité prévus par la décision générale du Conseil du Marché financier n°23 du 10 mars 2020 et le présent appel à candidature, selon le modèle prévu en annexe 2,
• Un extrait du casier judiciaire (bulletin numéro 3) datant de moins de trois (3) mois à la date du dépôt du dossier de candidature,
• Les documents justifiant les compétences et qualifications du candidat énoncées dans le curriculum vitae.
• Une attestation de propriété des actions justifiant le taux de participation dans le capital de la société.

Tout dossier de candidature incomplet ne sera pas pris en compte par ARTES

4. Date limite de dépôt de candidatures

Les candidatures doivent être présentées dans une enveloppe fermée libellée au nom du Président du Conseil d'Administration d'ARTES et portant la mention

• Ne pas ouvrir/Appel à candidature pour les postes d'administrateurs représentant les actionnaires minoritaires au Conseil d'Administration d'ARTES »

Le dossier de candidature doit parvenir soit par lettre recommandée avec accusé de réception à ARTES, adresse : 39, Avenue Kheireddine Pacha BP 33 - 1002 Tunis (le cachet de la poste faisant foi), soit déposée en mains propres par porteur contre décharge au bureau d'ordre au Siege de la société sis à la même adresse au plus tard le 08 mai 2023 à 17H heures, date limite de réception des candidatures.

Tout dossier de candidature incomplet ou parvenant après la date limite de réception des candidatures sera systématiquement éliminé.

5. Choix des membres représentant les actionnaires minoritaires au Conseil d'Administration

Un comité de nomination d'administrateur représentant les actionnaires minoritaires sera mis en place par la société ARTES.

Dès la clôture de l'appel à candidature, ARTES transmettra, pour avis, au Conseil du Marché Financier la liste préliminaire des candidats admis à concourir. Le Conseil du Marché Financier peut refuser tout candidat inscrit sur la liste qui ne respecte pas les conditions légales exigées.

Dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la clôture de l'appel à candidature, ARTES convoquera les actionnaires minoritaires en Assemblée élective.

L'avis de convocation sera publié sur le Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée élective.

La liste des candidats retenus sera mise à la disposition des actionnaires minoritaires au siège social de la société situé au 39, Avenue Kheireddine Pacha BP 33 - 1002 Tunis.

L'assemblée élective est présidée par l'actionnaire minoritaire détenant le plus grand nombre d'actions. Le président est assisté de deux scrutateurs et d'un secrétaire désigné par les actionnaires présents, ils forment le bureau de l'assemblée.

L'assemblée élective aura pour ordre du jour unique la désignation du représentant des actionnaires minoritaires.

Annexe 1

FICHE DE CANDIDATURE AU POSTE D'ADMINISTRATEUR REPRESENTANT DES

ACTIONNAIRES MINORITAIRES

Nom et Prénom : ………………………………………………………………………………………….

N° CIN : …………………………………………………………………………………………………..

Adresse : ………………………………………………………………………………………………….

Téléphone : Fixe ………………………………… GSM ………………………………….......................

E-mail : …………………………………………………………………………………….......................

Profession/Activité : ……………………………………………………………………………………...

Formation académique du candidat : ……………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………..........

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Nombre d'actions détenues individuellement dans le capital de la société ARTES

…………………………………………………………………………………………………….…

Membre d'autres Conseils d'Administration (Si Oui Nombre et dénominations des sociétés) :

• ………………………………………………………………………………………………...
• ………………………………………………………………………………………………...
• ………………………………………………………………………………………………...

Autres qualifications du candidat dans le domaine :……………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………

Signature légalisée :

Annexe 2

DECLARATION SUR l'HONNEUR

Je soussigné : ……………………………………………………………………………………………..

Nom & Prénom : ………………………………………………………………………………………….

N° CIN : …………………………………………………………………………………………………..

Adresse : ………………………………………………………………………………………………….

Candidat à l'élection au poste d'un membre représentant les actionnaires minoritaires au sein du Conseil d'Administration de la société ARTES, déclare formellement sur l'honneur :

• Ne pas être en contradiction avec les dispositions de l'article 193 du code des sociétés commerciales ainsi que les interdictions mentionnées au sein de l'appel à candidature
• Répondre aux critères d'éligibilité prévus par la décision générale du Conseil du Marché Financier et l'appel à candidature lancé par ARTES
• Que les informations fournies dans mon curriculum vitae sont sincères et exactes.

Signature légalisée :