BAC MAJESTIC : COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE
CONSEILLEE PAR                                                                 PRESENTEE PAR

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'AMF
(www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com) et de Bac Majestic (www.bacmajestic.com) et peut être obtenu sans frais auprès de Louis Capital Markets, 39-41 rue Cambon, 75 001 Paris, de Millimages, 88, rue de la Folie Méricourt, 75011 Paris et de Bac Majestic, 88, rue de la Folie Méricourt, 75011 Paris.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables, des sociétés Millimages et Bac Majestic seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Millimages SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 382 954 279 (désignée indifféremment l'« Initiateur » ou « Millimages ») propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Bac Majestic SA, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 88, rue de la Folie Méricourt, 75 011 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 413 577 743 (désignée indifféremment « Bac Majestic » ou la « Société »), d'acquérir dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») la totalité de leurs actions Bac Majestic au prix de 10,99 euros par action.

Les actions Bac Majestic sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code FR0011451186 (mnémonique « BST »).

L'Offre porte sur l'ensemble des actions Bac Majestic en circulation non détenues par l'Initiateur à la date de la présente note d'information conjointe, soit 3.665 actions Bac Majestic, représentant 4,70% du capital et 2,63% des droits de vote.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Bac Majestic non détenues par Millimages seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 10,99 euros par action (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Louis Capital Markets garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1        Contexte de l'opération

1.1       Historique des participations de l'Initiateur sur les 12 derniers mois           

- Offre publique de retrait sur les actions Bac Majestic initiée par Millimages ouverte du 1er décembre 2014 au 7 janvier inclus
Le 5 novembre 2014, Millimages a déposé auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société Bac Majestic, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF.

L'offre publique de retrait a fait l'objet d'une note d'information de l'Initiateur et d'une note en réponse de Bac Majestic visées par l'AMF le 25 novembre 2015 respectivement sous les numéros 14-621 et 14-622.

Pendant la durée de l'offre publique de retrait, soit du 1er décembre 2014 au 7 janvier 2015, Millimages a acquis sur le marché 11.529 actions Bac Majestic regroupées et 4.815 actions non regroupées respectivement aux prix de 10,99 euros et 0,21 euro par action.

A la clôture de l'offre publique de retrait, Millimages détenait 72.785 actions Bac Majestic représentant 133.950 de droits de vote, soit 93,29% du capital et 96,24% des droits de vote de Bac Majestic.

- Acquisitions sur le marché (période janvier - février 2015)
Entre le 13 janvier 2015 et le 24 février 2015 inclus, Millimages a acquis sur le marché 1.388 actions Bac Majestic regroupées et 217 actions Bac Majestic non regroupées aux prix respectivement de 10,99 euros et 0,21 euro par action, représentant 1,78% du capital et 1,00% des droits de vote.

Suite à ces acquisitions, Millimages détenait 74.177 actions Bac Majestic représentant 135.342  de droits de vote, soit 95,07% du capital et 97,24% des droits de vote de Bac Majestic.

Ainsi, le 25 février 2015, Millimages a déclaré par courrier envoyé à l'AMF avoir franchi en hausse, le 24 février 2015, le seuil de 95% du capital de la Société.

- Opérations de regroupement
Les opérations de regroupement d'actions Bac Majestic par attribution d'une action nouvelle de 5,30 euros de valeur nominale contre 53 anciennes de 0,10 euro de valeur nominale décidées par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 19 mars 2013 se sont déroulées du 4 avril 2013 au 6 Avril 2015.

A la fin de la période de regroupement, le 6 avril 2015, 11.819 actions Bac Majestic non regroupées, dont 5.082 actions non regroupées détenues par Millimages et 6.737 actions non regroupées non réclamées, restaient encore en circulation.

A l'expiration de la période de regroupement, le 7 avril 2015, les actions Bac Majestic non regroupées non réclamées, soient 6.737 actions Bac Majestic non regroupées, ont été vendues à Millimages, au prix unitaire de 0,21 euro par action non regroupée.
Le produit de la vente est tenu à la disposition des anciens titulaires de ces actions non regroupées non réclamées pendant 10 ans dans un compte ouvert chez Caceis Corporate Trust, puis pendant 30 ans à la Caisse des Dépôts et Consignations.

11.819 actions Bac Majestic non regroupées ont été échangées par Millimages contre 223 actions Bac Majestic regroupées.

Le 7 avril 2015, les actions Bac Majestic non regroupées (code ISIN FR0010973487) ont été radiées d'Euronext Paris.

A l'issue de ces opérations de regroupement, Millimages détenait 74.305 actions Bac Majestic représentant 135.470 de droits de vote, soit 95,24% du capital et 97,33% des droits de vote de Bac Majestic.

- Acquisitions sur le marché (période mai - août 2015)
Entre le 29 mai 2015 et le 21 août 2015 inclus, Millimages a acquis sur le marché 51 actions Bac Majestic au prix unitaire de 10,00 euros, représentant 0,07% du capital et 0,04% des droits de vote.

A ce jour, compte tenu des achats précités, Millimages détient 74.356 actions Bac Majestic représentant 135.521 droits de vote, soit 95,30% du capital et 97,37% des droits de vote de Bac Majestic.

1.2       Répartition du capital de Bac Majestic

Le capital social de Bac Majestic de 413.511,30 euros est divisé en 78.021 actions de 5,30 euros de valeur nominale.

Le nombre total de droits de vote attaché aux actions composant le capital de la Société est de 139.188 à la date du dépôt de l'Offre.

A la connaissance de Bac Majestic, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit à la connaissance de la Société :

Aucun actionnaire n'a déclaré à l'AMF agir de concert.

2        Motifs de l'Offre

Les actionnaires minoritaires de Bac Majestic ne représentant pas plus de 5% des titres de capital et des droits de vote de la Société et conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF, Millimages a déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre.

Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action Bac Majestic ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext Paris n'est plus justifiée.

L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions.

Dans cette perspective, l'Initiateur a mandaté Atout Capital et Louis Capital Markets qui ont procédé à une évaluation des actions Bac Majestic dont une synthèse est reproduite à la section 4 du projet de note d'information conjointe.

Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, Bac Majestic a procédé à la désignation de Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.

3        Intentions de l'Initiateur

3.1       Intentions de l'Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société

A la suite de la cession de la quasi-intégralité des actifs de Bac Majestic, celle-ci n'a plus d'activité autre que la gestion de sa trésorerie.

L'Initiateur n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale et financière pour la Société.

3.2       Intentions de l'Initiateur concernant l'emploi

La Société n'emploie aucun salarié à ce jour.

3.3       Composition des organes sociaux et de direction de la Société

A la date du présent document, le conseil d'administration est composé comme suit :
-           Roch LENER : Président du Conseil d'administration et Directeur Général ;
-           Philippe GOMPEL : Administrateur ;
-           Clotilde CASAMITJANA, représentant Millimages : Administrateur.

L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la composition des organes sociaux et de direction de la Société.

La procédure de Retrait Obligatoire, qui suivra immédiatement la présente Offre Publique de Retrait, entraînera la radiation des titres Bac Majestic du marché Euronext Paris. La gouvernance de Bac Majestic serait adaptée à celle d'une société non cotée à savoir, qu'elle ne suivra plus les recommandations du Code Middlenext auquel elle se réfère actuellement (à titre d'exemple elle ne produira plus de rapport du Président sur le contrôle interne ni fera de publicité sur la rémunération des dirigeants).

3.4       Statut juridique de la société et structure du groupe 

A la suite de l'Offre aucune transformation du statut de la Société n'est envisagée.

A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. Cependant, une réorganisation juridique de ce type pourrait être étudiée ultérieurement.

3.5       Intentions de l'Initiateur concernant la politique de dividendes

Aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices.
Il n'est pas prévu de distribuer des dividendes.

3.6       Synergies et gains économiques

Hormis, l'économie de coûts de cotation (d'un montant approximatif de 200 K€) qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris après la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du dépôt du projet d'Offre.

3.7       Avantages pour l'Initiateur, la Société et les actionnaires

L'Initiateur offre aux actionnaires de Bac Majestic une liquidité immédiate sur leurs actions dans un contexte de faible liquidité du flottant.

4        Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre

L'Initiateur n'est partie et n'a connaissance d'aucun accord pouvant avoir une incidence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

5        Principales caractéristiques de l'Offre

5.1       Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du Règlement général de l'AMF, Atout Capital et Louis Capital Markets agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le 29 septembre 2015 auprès de l'AMF l'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire portant sur la totalité des actions Bac Majestic non encore détenues à ce jour par l'Initiateur.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de Bac Majestic à acquérir, au prix de 10,99 euros par action, les actions Bac Majestic qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Louis Capital Markets en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

5.2       Nombre et nature des titre visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date de dépôt de l'Offre, l'Initiateur détient 74.356 actions Bac Majestic représentant 135.521 droits de vote, soit 95,30% du capital et 97,37% des droits de vote de Bac Majestic, sur la base d'un nombre total de 78.021 actions et 139.188 droits de vote de la Société calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions Bac Majestic en circulation non détenues par l'Initiateur, soit un nombre maximal de 3.665 actions Bac Majestic représentant 4,70% du capital et 2,63% des droits de vote de la Société.

A la date de dépôt de l'Offre, à l'exception des actions mentionnées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

5.3       Modalités de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 29 septembre 2015 par, Louis Capital Markets, établissement présentateur de l'Offre agissant pour le compte de l'Initiateur.

Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur, de la Société et de Louis Capital Markets et sera mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com) et de Bac Majestic (www.bacmajestic.com).

Cette Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa du projet de note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, auprès de Millimages et de Bac Majestic. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com) et de Bac Majestic (www.bacmajestic.com).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre, et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier annonçant les principales caractéristiques de l'Offre ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, et notamment sa date de prise d'effet.

5.4       Procédure d'apport à l'Offre 

Les actionnaires de Bac Majestic dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d'investissement.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre de vente irrévocable, en utilisant le document mis à leur disposition par ce dernier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre devront préalablement soit les inscrire au nominatif administré, soit directement les convertir au porteur chez un intermédiaire habilité de leur choix.

Les actions inscrites en compte au nominatif devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers devront, préalablement au transfert, convertir au porteur les actions apportées à l'Offre.

Les actions Bac Majestic apportées à l'Offre devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter tous les titres apportés qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux jours de négociation suivant chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Louis Capital Markets, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

Les ordres de présentation des actions Bac Majestic seront irrévocables.

5.5       Retrait Obligatoire et radiation d'Euronext Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre Publique de Retrait, les actions Bac Majestic qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation d'un montant égal au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 10,99 euros par action Bac Majestic, à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l'article 237-3 du Règlement général de l'AMF.

Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Caceis Corporate Trust centralisateur des opérations d'indemnisation.

Euroclear France clôturera le code de négociation des actions Bac Majestic FR0011451186 ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions Bac Majestic.

Caceis Corporate Trust, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions Bac Majestic de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Caceis Corporate Trust pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions Bac Majestic seront radiées du compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris le jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait, date à laquelle le Retrait Obligatoire sera mis en oeuvre.

5.6       Calendrier indicatif de l'offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-après à titre purement indicatif.

5.7       Coûts et modalités de financement de l'Offre

-              Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre, y compris les honoraires et frais des conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 60.000 euros (hors taxes).

-              Coût et mode de financement de l'Offre

L'acquisition de la totalité des actions Bac Majestic visées par l'Offre représentera, sur la base du prix unitaire de l'Offre de 10,99 euros par Action Bac Majestic, un investissement d'un montant maximum de 40.278,35 euros (hors frais liés à l'opération).

Le coût total maximum de l'Offre est ainsi estimé à 100.278,35 euros et sera intégralement financé par l'Initiateur au moyen de fonds propres.

Ce montant sera financé sur la trésorerie de Millimages qui avait fait l'objet d'un apport en compte courant de Kid Media Management, actionnaire majoritaire de Millimages, d'un montant de
285.433 euros en date du 22 octobre 2014, dans le cadre de l'offre publique de retrait ouverte du 1^er décembre 2014 au 7 janvier 2015.

6        Eléments d'appréciation du prix de l'Offre

L'Offre initiée par Millimages porte sur les actions Bac Majestic. Le prix proposé par l'Initiateur dans le cadre de cette Offre est de 10,99 euros par action.

Les éléments d'appréciation de ce prix ont été préparés par Atout Capital et Louis Capital Markets pour le compte de l'Initiateur. Ces éléments ont été établis sur la base d'une analyse multicritères selon les méthodes usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de Bac Majestic, sa taille et son secteur d'activité.

Synthèse des éléments d'appréciation du prix par action

7        RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, la Société a procédé le 27 août 2015 à la désignation de Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe Leroy, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de ce rapport, établi le 29 septembre 2015, sont reproduites ci-après :

« La borne haute de la valeur de Bac Majestic extériorisée par la méthode de l'ANR est fortement négative (-102,01 € par action). De plus, le prix de l'Offre présente une prime par rapport aux opérations d'acquisition de titres Bac Majestic sur le marché.

Notre mission était de nous prononcer sur le caractère équitable du prix offert. Nos travaux et les considérations qui précèdent nous conduisent à considérer que cette offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Bac Majestic, le prix proposé s'inscrivant au-dessus de la fourchette de valeurs déterminée dans nos travaux d'évaluation. »

8        AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de Bac Majestic s'est réuni dans sa séance du 29 septembre 2015, en présence de Monsieur Roch LENER, Président du conseil d'administration, afin d'examiner le projet d'Offre suivie du Retrait Obligatoire et de rendre un avis motivé sur ce projet et ses conséquences pour la Société et ses actionnaires.

Les documents suivants ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'administration :

-           le projet d'offre publique de retrait suivi du retrait obligatoire proposé par Millimages (l'offre publique de retrait et le retrait obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »);
-           le projet de note d'information conjointe établi par Millimages et Bac Majestic présentant les conditions et modalités du projet d'Offre et qui comporte, notamment, les motifs et les intentions de l'Initiateur, ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre ;
-           la synthèse des travaux réalisés par Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe LEROY, en sa qualité d'expert indépendant ;
-           le projet relatif aux informations complémentaires concernant la Société devant faire l'objet d'une publication dans le cadre de l'Offre.

Il est précisé que Monsieur Roch LENER et Madame Clotilde CASAMITJANA étaient en situation de conflit d'intérêt dans le cadre de l'opération décrite ci-avant.
En conséquence ces membres sont invités à ne pas participer aux discussions sur l'avis motivé que devait rendre le Conseil d'administration.
Monsieur, Roch LENER et Madame Clotilde CASAMITJANA ne prennent donc pas part ni aux discussions ni au vote.

Au terme de la réunion Monsieur Philippe GOMPEL a rendu l'avis motivé suivant :

« Le Conseil d'administration,

-      après avoir pris connaissance des documents qui lui ont été présentés et entendu l'exposé du Président ainsi que la synthèse des travaux réalisés par Détroyat Associés, représenté par Monsieur Philippe LEROY en sa qualité d'expert indépendant désigné par le Conseil d'administration de la Société en date du 27 août 2015 en application des articles 261-1-I et 261-1-II du Règlement Général de l'AMF,

-      après avoir rappelé que Monsieur Roch LENER et Madame Clotilde CASAMITJANA présents mais en situation de conflit d'intérêt n'ont pas participé aux discussions et n'ont pas pris part au vote sur l'avis motivé,

Prend acte :

-      des intentions de Millimages en matière de stratégie de la Société et d'orientation en matière d'emploi,

-      des motifs et intentions de Millimages figurant dans le projet de note d'information conjointe,

Constate :

-      que compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action Bac Majestic ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, la cotation des actions sur le marché Euronext Paris n'est plus justifiée,

-        que la mise en oeuvre de l'Offre permettrait en outre de simplifier à l'avenir le fonctionnement de la Société,

-        que l'Offre représente pour l'ensemble des actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate et intégrale,

-        que le prix de l'Offre se situe au-dessus de la fourchette d'estimations résultant des critères de valorisation retenus tels que présentés dans le rapport de l'expert indépendant. A ce titre, il apparaît que Détroyat Associés a considéré qu'il convenait de retenir (i) la méthode de l'actif net réévalué qui consiste à déterminer la juste valeur des actifs composant le patrimoine de la société (juste valeur des titres de participation Bac Films) et à en déduire la juste valeur des passifs et (ii) la référence aux transactions récentes portant sur le capital de Bac Majestic. Dans le cadre de la méthode de l'actif net réévalué, la juste valeur des titres de participation de Bac Films a été appréciée sur la base de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (méthode des DCF). D'autres méthodes, telles que la méthode des comparaisons boursières, la méthode des transactions comparables, la référence à l'actif net comptable, la référence au cours cible des analystes et la référence au cours de bourse ont été écartées. Dans ces conditions, Détroyat Associés conclue dans son rapport que la borne haute de la valeur de Bac Majestic extériorisée par la méthode de l'ANR est fortement négative (-102,01 € par action) et que le prix de l'Offre présente une prime par rapport aux opérations d'acquisition de titres Bac Majestic sur le marché.

-        que l'attestation de l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix offert fixé à
10,99 euros par action Bac Majestic.

En conséquence, le Conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'Offre et des éléments qui lui ont été présentés, après en avoir délibéré :

-      considère que le projet d'Offre est conforme tant aux intérêts propres de Bac Majestic qu'à ceux de ses actionnaires,

-      approuve l'Offre devant être initiée par Millimages ainsi que les termes du projet de note d'information conjointe et des informations complémentaires sur la Société, et décide en conséquence d'émettre un avis favorable à l'Offre et de recommander aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que ces actions seront en toutes hypothèses transférées à Millimages dans le cadre du retrait obligatoire qui sera mis en oeuvre à la suite de l'offre publique de retrait,

-        prend acte de ce que les actions Bac Majestic seront radiées du marché réglementé Euronext Paris dès la mise en oeuvre du retrait obligatoire, le lendemain de la clôture de l'offre publique de retrait,

-        donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration à l'effet de signer l'attestation relative à la note d'information conjointe et celle relative à la note « autres informations » relatives à Bac Majestic,

-        autorise le Président du Conseil d'administration à faire procéder à la radiation de la cotation des actions de la société sur le marché réglementé Euronext Paris et plus généralement à effectuer toutes formalités requises dans le cadre de l'Offre. »

Contact
corporate@millimages.com:
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