BAC MAJESTIC : Ouverture de l'Offre Publique de Retrait

Ouverture de l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire de Millimages sur les actions Bac Majestic au prix de
 10,99 euros par action regroupée et 0,21 euro par action non regroupée
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Reprise des cotations

A compter du 1^er décembre 2014 et jusqu'au 7 janvier 2015 inclus, les actionnaires de Bac Majestic pourront apporter leurs titres à l'offre publique de retrait initiée par Millimages (l'« Offre »).

L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a déclaré conforme l'Offre le 25 novembre 2014 et a apposé sur la note d'information de Kid Media Management le visa n°14-621.

Le prix de l'Offre s'élève à 10,99 euros par action regroupée Bac Majestic et 0,21 euro par action non regroupée Bac Majestic.

La cotation des actions de Bac Majestic sera donc reprise le 1^er décembre 2014.

Le 5 novembre 2014, le Conseil d'Administration de Bac Majestic a estimé, à l'unanimité, que le projet d'Offre correspondait à l'intérêt de Bac Majestic et de ses actionnaires et a donc décidé de recommander aux actionnaires de Bac Majestic d'apporter leurs titres à l'Offre.

Le Conseil d'Administration de Bac Majestic s'est appuyé pour sa décision sur le rapport du Cabinet Grant Thornton, nommé en tant qu'expert indépendant le 16 juin 2014. L'expert indépendant a conclu dans son rapport :

«En synthèse de nos travaux, il apparaît que :

• les références et méthodes d'évaluation suivantes doivent être écartées :
  • le cours de bourse, compte-tenu de la faible liquidité du titre et de l'absence d'analyste suivant le titre,
  • les comparaisons boursières et les transactions comparables, dans la mesure où la société gère un catalogue de droits en extinction (vs. des comparables / cibles qui sont en continuité d'exploitation),
• la borne haute de l'intervalle de l'ANR-DCF, qui traduit le mieux la valeur intrinsèque maximale du groupe, est fortement négative (-120,82 € par action),

Sur ces bases, nous estimons que le prix proposé de 10,99 € est équitable pour les actionnaires de Bac Majestic, y compris dans l'éventualité d'un retrait obligatoire qui pourrait être lancé par Millimages si cette dernière détenait directement ou indirectement plus de 95% du capital et des droits de vote de Bac Majestic.»

Depuis la cession, de sa filiale opérationnelle, Bac Films Distribution, le 18 octobre 2013, le Groupe Bac Majestic n'a plus d'activité. Elle détient uniquement via Bac Films les droits d'un catalogue de 200 films, dont l'exploitation (salles, vidéo, VOD, TV et ventes internationales) est confiée en exclusivité à la société Bac Films Distribution, société cédée, par le biais d'un contrat de location-gérance.

Lors de cette cession, Bac Majestic a renoncé à acquérir de nouveaux films.

La société Bac Majestic est une Holding sans activité

Le Groupe n'a plus vocation à développer d'activités dans le cinéma.

L'Offre traduit la volonté de Bac Majestic et de ses dirigeants de s'inscrire dans une démarche de retrait de cote de la Société, la cotation n'étant plus considérée comme pertinente, la  Société ayant réalisé la cession de la quasi-intégralité de ses actifs et de ceux de ses filiales et n'ayant  plus de salariés.

L'Offre permettra en outre de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate et intégrale sur leurs titres.

A la date d'ouverture de l'Offre, Millimages détient 78,40% du capital et 87,89% des droits de vote de Bac Majestic, l'Offre portant ainsi sur les 21,6% du capital non détenus par Millimages.

A l'issue de la période d'Offre, si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, Millimages mettra en oeuvre une procédure de retrait obligatoire. Dès lors, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre seront transférées à Millimages moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre (10,99 euros par action regroupée et 0,21 euro par action non regroupée).

Pour plus d'informations sur l'Offre, des exemplaires de la note d'information établie par Millimages et de la note d'information en réponse établie par Bac Majestic visées par l'AMF le 25 novembre 2014 et des autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables des sociétés Millimages et Bac Majestic sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Millimages (www.millimages.com ») ainsi que de Bac Majestic (www.bacmajestic.com) et sont mis gratuitement à disposition du public au siège de Millimages et de Bac Majestic (88, rue de la Folie Méricourt - 75011 Paris) et de Louis Capital Markets (39-41 rue Cambon - 75 001).

Contact - Info Actionnaires
corporate@millimages.com:
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Conseil

Etablissement présentateur

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