Biosynex : 2022 – Rapport spécial CAC sur les conventions règlementées

BIOSYNEX

Société anonyme

22, boulevard Sébastien Brant

67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

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Elie DANAN

Deloitte & Associés

30, avenue de la Paix

6, place de la Pyramide

67000 Strasbourg

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

BIOSYNEX

Société anonyme

22, boulevard Sébastien Brant

67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

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A l'assemblée générale de la société BIOSYNEX

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous

prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31

du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Rachat par Biosynex d'actions ProciseDx appartenant aux sociétés ALA Financière, AJT Financière et AXODEV

Personnes concernées : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général de BIOSYNEX et gérant de la société ALA FINANCIERE, M. Thomas LAMY, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et gérant de la société AJT FINANCIERE, M.

Thierry PAPER, Directeur Général Délégué et gérant de la société AXODEV

Votre conseil d'administration a autorisé, en date du 22 février 2021, le rachat par BIOSYNEX auprès des sociétés

ALA Financière, AJT Financière et AXODEV de leurs actions ProciseDx dans les proportions suivantes :

• • 1.000.000 actions d'ALA FINANCIERE moyennant un prix de 442.500 euros,

• • 600.000 actions d'AJT FINANCIERE moyennant un prix de 265.500 euros,

• • 400.000 actions d'AXODEV moyennant un prix de 177.000 euros.

Ces opérations n'ont pas été réalisées et l'autorisation n'a jamais été mise en œuvre. Lors de sa réunion en date du 24 mars 2022, le conseil d'administration a pris acte que cette autorisation n'avait pas vocation à être mise en œuvre.

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le conseil d'administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du code

de commerce.

Conventions non autorisées préalablement mais autorisées postérieurement et motivées.

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

1) Emission par ProciseDx de convertible promissory notes au profit de BIOSYNEX

Personnes concernées : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général de BIOSYNEX et administrateur de la société ProciseDx

a) Deux conventions ont été conclues le 17 mars 2021 avec ProciseDx, pour l'émission au profit de BIOSYNEX de convertible promissory notes (instruments de dettes convertibles en actions) pour un montant de

4,000,000 USD assorties d'un intérêt au taux annuel de 8%, remboursable en totalité (intérêt inclus) à l'issue d'un délai de 24 mois, soit le 17 mars 2023 (Date de Maturité) :

• • Un Note Purchase Agreement ; et

• • Un Convertible Promissory Note Agreement.

Cette convention a été autorisée a posteriori par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 24 mars 2021.

• b) Deux conventions ont été conclues le 22 novembre 2021 avec ProciseDx, pour l'émission au profit de

  BIOSYNEX de convertible promissory notes (instruments de dettes convertibles en actions) pour un montant

  de 4,000,000 USD assorties d'un intérêt au taux annuel de 8%, remboursable en totalité (intérêt inclus) à l'issue d'un délai de 12 mois et 275 jours, soit le 17 mars 2023 (Date de Maturité) :

  • • Un Note Purchase Agreement ; et

  • • Un Convertible Promissory Note Agreement.

• 2) Facturation d'honoraires AXODEV

Personne concernée : M. Thierry PAPER, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et gérant de la société AXODEV

Comme au cours de l'exercice précédent, la société AXODEV, représentée par M. Thierry PAPER en sa qualité de gérant, a continué à facturer à votre société des honoraires.

Le montant des honoraires facturés par Axodev à Biosynex SA s'est élevé à 199.800 € HT au titre de la convention d'honoraires en date du 1er janvier 2009 auquel est venu s'ajouter un complément d'honoraires de 100.000 € HT, autorisé par un avenant n°5 à la convention d'honoraires de prestations de services du 1er janvier 2009,

conclu le 17 décembre 2021 entre BIOSYNEX et la société Axodev, soit un total de 299.800 € HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3) Facturation d'honoraires AJT FINANCIERE

Personne concernée : M. Thomas LAMY, Directeur Général Délégué de BIOSYNEX et gérant de la société AJT FINANCIERE

Comme au cours de l'exercice précédent, la société AJT FINANCIERE, représentée par M. Thomas LAMY en sa qualité de gérant, a continué à facturer à votre société des honoraires.

Le montant des honoraires facturés par AJT FINANCIERE à Biosynex SA s'est élevé à 200.000,04 € HT au titre de

la convention d'honoraires en date du 1er janvier 2009 auquel est venu s'ajouter un complément d'honoraires de 100.000 € HT, autorisé par un avenant n°5 à la convention d'honoraires de prestations de services du 1er

janvier 2009, conclu le 17 décembre 2021 entre BIOSYNEX et la société AJT FINANCIERE, soit un total de 300.000,04 € HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

4) Facturation d'honoraires ALA FINANCIERE

Personne concernée : M. Larry ABENSUR, Président Directeur Général de BIOSYNEX et gérant de la société ALA FINANCIERE

Comme au cours de l'exercice précédent, la société ALA FINANCIERE, représentée par M. Larry ABENSUR en sa qualité de gérant, a continué à facturer à votre société des honoraires.

Le montant des honoraires facturés par ALA FINANCIERE à Biosynex SA s'est élevé à 240.000 € HT au titre de la convention d'honoraires en date du 1er janvier 2009 auquel est venu s'ajouter un complément d'honoraires de 100.000 € HT, autorisé par un avenant n°5 à la convention d'honoraires de prestations de services du 1er janvier 2009, conclu le 17 décembre 2021 entre BIOSYNEX et la société ALA FINANCIERE, soit un total de 340.000 € HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Ces conventions conclues en 2021 n'avaient pas fait l'objet d'une autorisation préalable suite à une omission.

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