Biosynex : 2022 – Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 9 mai 2022

BIOSYNEX

Société anonyme au capital de 1.113.534,20 euros

Siège social : 22 Boulevard Sébastien Brant

67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN

RCS STRASBOURG B 481 075 703

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 9 MAI 2022

ORDRE DU JOUR

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux Administrateurs ;

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

• 3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

• 4. Affectation du résultat de l'exercice et distribution d'un dividende ;

• 5. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ALA FINANCIERE ;

• 6. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AXODEV ;

• 7. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AJT FINANCIERE ;

• 8. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société SCI ALE ;

• 9. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ProciseDx ;

• 10. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Larry ABENSUR et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

• 11. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Thierry PAPER et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

• 12. Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Elie FRAENCKEL et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

• 13. Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société DELOITTE & ASSOCIES et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

• 14. Constatation de l'expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la Société BEAS et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ;

• 15. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d'administration ;

• 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

• 17. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;

• 18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;

• 19. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ;

• 20. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ;

• 21. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ;

• 22. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;

• 23. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ;

• 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

• 25. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.000.000 bons de souscription d'actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 3.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées ;

• 26. Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration, à l'effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;

• 27. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ;

• 28. Réduction de capital par voie d'annulation des actions auto-détenues par la Société ;

• 29. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;

• 30. Modification de l'article 25 des statuts de la Société ;

• 31. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux

Administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• - du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et

• - du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• - du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du groupe Biosynex,

• - du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts,

Constate l'existence de dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ;

Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, à savoir la somme de 131 206 euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice et distribution d'un dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un résultat bénéficiaire de 54 942 045 euros,

Décide, sur proposition du Conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit :

Il est précisé que le montant correspondant aux dividendes non versés aux actions qui seraient détenues en propre par la Société, à la date de mise en paiement du dividende, sera affecté au compte report à nouveau.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration :

• - décide la distribution d'un dividende de 2 € pour chacune des 11.135.342 actions composant la totalité du capital social au 31 décembre 2021, soit un dividende global maximum de 22 270 684 €, étant précisé que ce montant sera ajusté en fonction du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et notamment, le cas échéant, diminué en fonction du nombre d'actions auto-détenues par la Société ;

• - décide d'affecter le solde du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ;

• - décide que le montant du dividende sera détaché de l'action le 16 mai 2022 et mis en paiement en numéraire le 18 mai 2022 ;

• - précise que ce dividende est éligible, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts ;

• - prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

  Date de clôture	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020(*)
  Montant par action	0 €	0 €	0,20 €
  Montant total	0 €	0 €	1 935 604 €

  (*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

• - confère tous pouvoirs au Président Directeur Général à l'effet de déterminer, notamment en considération du nombre d'actions existantes à la date de paiement du dividende et, le cas échéant, i) du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et ii) du nombre d'actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société ALA FINANCIERE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société ALA FINANCIERE.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclues avec la société AXODEV

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce,

Approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce concernant les conventions conclues entre BIOSYNEX et la société AXODEV.

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