BKW : Booklet Convocation à l’assemblée générale ordinaire 2023

1. Approbation du rapport annuel, des comptes du groupe et des comptes annuels 2022

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale d'approuver le rapport annuel, les comptes du groupe et les comptes annuels 2022.

Explication

Conformément aux statuts et au Code des obli- gations, le conseil d'administration doit sou- mettre à l'approbation de l'assemblée générale (AG) le rapport annuel, les comptes du groupe BKW et les comptes annuels de BKW SA pour chaque exercice comptable. Il est possible de consulter ces documents en ligne dans le livret de l'AG, sous www.bkw.ch/ag-livret, ou dans le rapport de gestion complet, sous www.bkw.ch/ rapportdegestion22.

Le rapport annuel présente l'évolution des affaires et la situation économique de BKW SA et du groupe BKW à la fin de l'exercice annuel en tenant compte des exigences du droit suisse de la

Explication

Les rapports que rend le conseil d'administration informent les actionnaires de la situation écono- mique et du développement de BKW SA et du groupe BKW. En conséquence, l'assemblée géné- rale peut donner décharge au conseil d'adminis- tration et à la direction du groupe. Selon la loi et les statuts, c'est à l'assemblée générale que revient cette décision. Les membres du conseil d'administration et de la direction du groupe n'ont pas le droit de voter sur ce point. Par cette décision, la société et les actionnaires votants déclarent qu'ils ne demanderont plus aux responsables du conseil d'administration et de la direction du groupe de rendre des comptes au sujet des faits et des événements communiqués pour l'exercice écoulé.

3. Emploi du bénéfice au bilan 2022

Le conseil d'administration demande que le béné- fice au bilan de 2022 soit employé comme suit:

société anonyme. Les comptes du groupe donnent une image fidèle à la réalité de la situation finan- cière, du patrimoine et des résultats consolidés du groupe BKW, conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards, IFRS) et aux exigences du droit suisse de la société anonyme. Les comptes annuels de BKW SA ont été établis

CHF

Dividende ordinaire de 2,80 CHF par action donnant droit à un dividende

Dividende d'anniversaire de 1,25 CHF par action donnant droit à un dividende

Report à nouveau

Total

147 793 621

65 979 295

452 223 919

665 996 835

conformément aux dispositions de la législation suisse, notamment aux articles du Code des obligations relatifs aux principes de comptabilité commerciale et de présentation des comptes (art. 957 à 962).

L'organe de révision Ernst & Young SA, à Berne, a audité les comptes du groupe BKW et les comptes annuels de BKW SA et n'a rien à ajouter à ses rapports de révision.

2. Décharge au conseil d'administration et à la direction du groupe

Le conseil d'administration propose de donner décharge aux membres du conseil d'administration et de la direction du groupe pour l'exercice 2022.

Remarque: aucun dividende n'est versé sur les actions propres détenues par BKW SA. Par consé- quent, le nombre d'actions donnant droit à un dividende au moment de l'établissement des comptes annuels s'élève à 52 783 436. La dernière date de transaction donnant droit au dividende est le 16 mai. Dès le 17 mai 2023, les actions se négocient hors dividendes. Si toutes les actions donnaient droit à un dividende, le paiement du dividende totaliserait 213 840 000 CHF et le report aux nouveaux comptes 452 156 835 CHF.

Si l'assemblée générale accepte cette proposition d'emploi du bénéfice au bilan, le dividende ordi- naire de 2,80 CHF sera versé avec le dividende d'anniversaire de 1,25 CHF à partir du 22 mai 2023, sans frais, après déduction de l'impôt anti- cipé de 35 %.

Explication

C'est à l'assemblée générale qu'il revient de déci- der de la distribution d'un dividende.

Le dividende proposé se compose d'une augmentation de CHF 0,20 du dividende ordinaire, qui passe à 2,80 CHF, ainsi que d'un dividende d'anni- versaire de 1,25 CHF. L'emploi proposé du bénéfice disponible tient compte du dividende ordinaire,

• savoir de la politique que BKW applique depuis des années, fondée sur les principes suivants:

• Distribution d'environ 40 à 50 % du bénéfice net corrigé des facteurs extraordinaires
• Constance dans le niveau du dividende distribué
• Rendement raisonnable du dividende

En proposant un dividende d'anniversaire extraordinaire, le conseil d'administration tient compte du fait que BKW a atteint un résultat commercial exceptionnel pendant l'exercice écoulé. Le report aux nouveaux comptes permet- tra à BKW de rester bien armée face aux défis des marchés volatils de l'énergie et en perspective des investissements qui seront nécessaires, notamment dans les réseaux et les nouvelles énergies renouvelables.

4. Approbation des modifications des statuts

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale d'approuver les modifications des sta- tuts, d'une part pour mettre en œuvre pour BKW, dans la mesure où elles sont pertinentes pour elle au stade actuel, de nouvelles possibilités qu'offre le droit de la société anonyme. D'autre part, les statuts doivent être adaptés aux dispositions de ce nouveau droit et tenir compte des meilleures pratiques actuelles dans le domaine de la Corporate Governance. Pour l'explication des propositions et le texte des statuts révisés, nous ren- voyons à la partie «Explications du conseil d'administration sur la révision des statuts»,

à partir de la page 37 du livret de l'AG.

a)  Ajout au but de la société (art. 2)

Le conseil d'administration propose d'ajouter au but social une référence à la création de valeur durable. En complétant dans ce sens le but fixé dans les statuts, nous précisons la raison d'être et la mission de BKW.

b)  Modifications concernant l'exercice des droits des actionnaires: modification des

art. 5, 9 et 13

Là où elles sont mentionnées dans les statuts, les valeurs seuils prévues par la loi pour l'exercice des droits des actionnaires doivent être adaptées aux prescriptions du droit de la société anonyme. De plus, les dispositions concernant l'exercice des droits des actionnaires doivent être adaptées aux formulations de la loi. C'est pourquoi le conseil d'administration propose de modifier les dispositions suivantes:

• Demande d'inscription (art. 5)
• Droit de demander la convocation d'une
  assemblée­ générale et l'inscription d'objets à l'ordre du jour (art. 9)
• Participation et représentation à l'assemblée générale (art. 13)

c)  Modifications relatives à l'assemblée géné- rale: modification de l'art. 8, introduction d'un nouvel art. 10 et modification des art. 11, 12, 14, 16 et 33

Le point 4.c) de l'ordre du jour récapitule les modifications des statuts relatives à l'assemblée générale et à son déroulement. D'une part, la teneur de certaines dispositions doit être adap- tée au texte de la loi. D'autre part, les possibili- tés modernes de tenir une assemblée générale doivent notamment être inscrites dans les sta- tuts, qui doivent permettre plusieurs lieux de réunion aussi bien que la tenue de l'assemblée générale par voie électronique. C'est pourquoi le conseil d'administration propose de modifier les dispositions suivantes:

• Droits inaliénables de l'assemblée générale
  (art. 8 des statuts)
• Déroulement de l'assemblée générale: lieu de l'assemblée et déroulement électronique
  (introduction d'un nouvel art. 10)