26/01/2022 : Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 08 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 août 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

BLEECKER

Exercice clos le 31 août 2021

Aux actionnaires de la société Bleecker,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l'exercice clos le 31 août 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er septembre 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 10.1.2.2 « Passifs financiers courants et non

courants » de l'annexe des comptes consolidés concernant le remboursement de la

dette bancaire.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

Risque identifié

Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au 31 août 2021, 707 M€ soit plus de 97% de l'actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de 72 M€ au résultat net consolidé de l'exercice.

La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l'évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 9.6.1 et 9.6.3 de l'annexe, et applique IFRS 5 pour la présentation et l'évaluation des actifs destinés à la vente comme indiqué dans la note 9.6.4 de l'annexe.

En raison des estimations inhérentes aux méthodes d'évaluation retenues par les experts immobiliers pour l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placement et des actifs destinés à la vente, nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos diligences ont consisté notamment à :

• obtenir les rapports d'expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ;
• nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et à apprécier la permanence et la pertinence de la méthodologie d'évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
• apprécier la concordance des données locatives retenues par l'expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ;
• apprécier l'origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ;
• enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informé de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l'Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec.

Au 31 août 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 11ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement

d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes

consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.