26/01/2022 : Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39 avenue George V - PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE SUR LE

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

POUR L'EXERCICE CLOS

LE 31 AOUT 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-68, alinéa 6, du Code de Commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport :

• De la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation de ses travaux
• De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions
• Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce
• Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
• Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres
• Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
• Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé
• Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

1. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux

1.1 Modalités d'organisation

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société »), et conjointement avec ses filiales et sociétés affiliées (le « Groupe BLEECKER ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le « Directoire ») et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le « Conseil de surveillance »). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est, notamment, bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

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Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée, le 29 janvier 2020, du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 21 février 2020.

Hormis les références au Code AFEP-MEDEF relatives aux éléments suivants, la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d'entreprise :

1. Les règles relatives à l'indépendance des membres du Conseil de surveillance (cf. 1.2.1) ; et
2. La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 ci-dessous).

Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et (iii) à l'externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s'efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l'Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites).

Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER.

1.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance

1.2.1 Composition

Au 31 août 2021, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres :

• Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil, Nationalité : Française
  Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006
  Date de début du mandat en cours : 24 février 2017
  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
• Monsieur Thierry CHARBIT, Vice-Président du Conseil, membre indépendant
  Nationalité : Français
  Date de 1ère nomination : 21 février 2020 par cooptation
  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023
• Monsieur. Hélier de la POEZE d'HARAMBURE, membre indépendant,
  Nationalité : Français
  Date de nomination : 24 février 2017
  Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023

La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l'exercice clos au 31 août 2021 figure en Annexe 1.

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Au cours de l'exercice clos le 31 août 2021, la composition du Conseil de surveillance n'a connu aucune modification.

Par ailleurs, il découle des dispositions de Code AFEP-MEDEF, qu'au moins la moitié des membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d'indépendance, c'est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants, ne pas :

• être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide, ou ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :

1. significatif de la Société ou du Groupe,

• 1. ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité,
• avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ;
• être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d'entre eux, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d'HARAMBURE sont considérés, depuis leur nomination, comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2021, le Conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification.

Conformément aux dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Aussi au 31 août 2021, conformément à la loi précitée, l'écart entre le nombre de membres de chaque sexe est inférieur à deux.

1.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Conformément à l'article 12 (2) des statuts de la Société, pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins. Au 31 août 2021 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d'au moins une action conformément aux dispositions statutaires.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant, mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

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Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

• par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
• 1. la cession d'immeubles par nature,
  2. la cession totale ou partielle de participations,
  3. la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
• toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2020 au 31.08.2021 ont porté sur les sujets suivants:

• Séance du 30 septembre 2020 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce.
• Séance du 1er octobre 2020 : conventions réglementées avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER.
• Séances du 27 novembre 2020 : examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2020 présentés par le Directoire, arrêté d'une politique de rémunération des membres du
  Conseil de surveillance et du Directoire.
• Séance du 3 décembre 2020 : réitération des garanties consenties dans le cadre du prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale.
• Séances du 14 janvier 2021 et du 14 avril 2021 : examen des garanties à consentir dans le cadre d'une garantie financière d'achèvement dont la SCI NEFLIER, sous filiale du Groupe, a bénéficié.
• Séance du 21 mai 2021 : examen du rapport financier concernant le 1er semestre de l'exercice du 1er septembre 2020 au 31 août 2021 présenté par le Directoire.

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• Séance du 13 juillet 2021 : activité du 3ème trimestre de l'exercice du 1er septembre 2020 au 31 août 2021 présentée par le Directoire.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

Le taux de présence global au cours de l'exercice clos le 31 août 2021 s'est élevé à : 100 %.

Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a considéré que les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, auxquelles s'ajoutent celles prévues dans les statuts de la Société, permettent son bon fonctionnement et, compte tenu de sa taille réduite, n'a pas jugé nécessaire d'adopter un règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an, au moins, et d'en diriger les débats.

Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités, chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

2. Comité spécialisé: le Comité d'audit

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un Comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

2.1 Composition et nomination

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Au 31 août 2021, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont membres du Comité d'audit. Le Comité d'audit est présidé par Madame Sophie RIO-CHEVALIER.

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