26/01/2022 : Texte des projets de résolutions

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 20.787.356,70 €

Siège social : 39, avenue George V - PARIS (75008)

572 920 650 RCS PARIS

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTEES PAR

LE DIRECTOIRE A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 17 FEVRIER 2022

PREMIERE RESOLUTION(Approbation des comptes sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport sur le gouvernement d'entreprise, portant notamment sur la gestion du Directoire, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 août 2021 se soldant par un bénéfice de 42.265.602 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes sociaux ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune des dépenses et charges visées aux paragraphes 4 et 5 de l'article 39 du Code général des impôts n'a été comptabilisée au titre de l'exercice clos le 31 août 2021.

DEUXIEME RESOLUTION(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, décide, sur proposition du Directoire, d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 août 2021 s'élevant à 42.265.601,56 euros de la manière suivante :

Le dividende distribué, d'un montant de 47.158.083,98 €, est prélevé à hauteur de 41.190.407,16 € sur le bénéfice distribuable, et à hauteur de 5.967.676,82 €, sur le compte « Primes d'Emission », lequel est porté de 5.976.038,88 € à 8.362,06 €.

L'Assemblée Générale fixe le montant du dividende à 41,93 € par action, étant observé que les 2 000 actions auto-détenues au 31 août 2021 ne percevront pas de dividende. En cas de nouvelles acquisitions par la Société de ses propres actions, les dividendes revenant auxdites actions seront affectés au compte

• Report à nouveau ».

Le montant du dividende mentionné ci-avant s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. En particulier, lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts). Il peut être, sur option, soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif. Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenu et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte des dividendes versés au titre des trois exercices précédents :

• Etant précisé que les 2.000 actions auto-détenues par BLEECKER n'ont pas donné droit à dividende.

TROISIEME RESOLUTION(Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2021 de la Société tels qu'ils lui sont présentés, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 77395 K€ (Part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L225-86 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve conformément

• l'article L. 225-88 dudit Code, les conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 août 2021 qui y sont mentionnées et prend acte des informations relatives aux conventions précédemment approuvées par l'Assemblée Générale qui se sont poursuivies au cours de cet exercice.

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des informations sur les rémunérations relatives à l'exercice clos le 31 août 2021

mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations de l'exercice clos le 31 août 2021, telles que décrites au paragraphe 3 dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés

au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2021 à Madame Sophie RIO-

CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, et conformément à l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 août 2021 à Madame Sophie RIO- CHEVALIER, Président du Conseil de surveillance, tels que détaillés au paragraphe 3 dudit rapport.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance établie en application de l'article L. 22-10-26

1. du Code de commerce, telle que précisée au paragraphe 3.2 « Rémunérations et avantages au titre de l'exercice du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 » de ce rapport.

HUITIEME RESOLUTION

(Fixation du montant fixe annuel maximum des rémunérations attribuées au Conseil de

surveillance)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce décide conformément à l'article 16 des statuts de fixer à VINGT-QUATRE-MILLE (24.000) euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice du 1er septembre 2021 au 31 août 2022, prévu à l'article L. 225-83 du code de commerce. L'allocation et la répartition de cette rémunération entre chacun des membres du Conseil seront déterminées dans les conditions prévues

• l'article L. 22-10-26 II du Code de commerce.

NEUVIEME RESOLUTION(Pouvoirs)

L'Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.