Brederode S A : PV PDF

BREDERODE

Société anonyme

4 Place Winston Churchill à 1340 Luxembourg

RCS B 174.490

Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale du 11 mai 2022

La séance est ouverte à quatorze heures trente minutes, au siège social.

La réunion se tient sans réunion physique, conformément à la Loi modifiée du 23 septembre 2020 portant des mesures concernant la tenue de réunions dans les sociétés et dans les autres personnes morales.

Elle est présidée par Monsieur Pierre VAN DER MERSCH, président du conseil d'administration.

Le président désigne Maître Henri CULOT comme secrétaire. Messieurs Bruno COLMANT et René BELTJENS, administrateurs, et Messieurs Luigi SANTAMBROGIO et Axel VAN DER MERSCH, administrateurs délégués, complètent le bureau.

Monsieur Amir CHAKROUN, représentant de la société Mazars Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, est excusé.

Le mandataire des actionnaires a signé la liste des participants, annexée au présent procès-verbal. Les procurations sont annexées à la liste des présences. Plusieurs actionnaires assistent à la réunion par visioconférence.

Le président constate, d'après la liste des présences, que sont valablement représentés 43 actionnaires possédant ensemble 17.429.987 actions, soit 62,03 % du nombre total des actions.

Le Président produit une copie de la convocation déposée au Recueil Électronique des Sociétés et Associations (RESA_2022_075.2) le 8 avril 2022 et du journal Luxemburger Wort du 8 avril 2022 contenant l'avis de convocation à l'assemblée, ainsi qu'un exemplaire du rapport financier annuel contenant les états financiers individuels (IFRS), du rapport de gestion contenant les états financiers statutaires et de la déclaration de gouvernance d'entreprise de la société au 31 décembre 2021.

Les administrateurs et le réviseur d'entreprises agréé ont été convoqués.

L'avis de convocation ainsi que le rapport financier annuel, le rapport de gestion et les états financiers statutaires et la déclaration de gouvernance d'entreprise de la société au 31 décembre 2021 ont été mis en ligne sur le site internet de Brederode à dater du 7 avril 2022.

Aucun actionnaire n'a requis l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ni déposé des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Un actionnaire a posé quelques questions par écrit. Il lui est répondu en cours de séance.

L'assemblée constate qu'elle est dès lors régulièrement constituée pour délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapport de gestion relatif aux états financiers annuels statutaires de l'exercice

  2021

• 2. Rapport financier annuel contenant le rapport de gestion relatif aux états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2021

• 3. Déclaration de gouvernance d'entreprise de l'exercice 2021

• 4. Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers annuels statutaires et sur les états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2021

• 5. Approbation des états financiers annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2021

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve les états financiers annuels de la société au 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 4 mars 2022. »

6. Affectation du résultat

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide d'affecter un montant de € 1.600.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 129.527.901,97. »

7. Distribution

Proposition de décision : « L'assemblée générale approuve la distribution d'un montant brut de € 1,15 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'. »

8. Décharge aux administrateurs

Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2021. »

9. Renouvellement du mandat d'un administrateur

Proposition de décision : « L'assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur René Beltjens comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025. »

10. Politique de rémunération

Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve la politique de rémunération adoptée par le conseil d'administration. »

11. Rapport de rémunération

Proposition de décision : « Par un vote consultatif, l'assemblée générale approuve (i) le rapport de rémunération tel qu'il figure dans la déclaration de gouvernement d'entreprise et (ii) les montants des rémunérations indiquées dans le rapport de rémunération. »

12. Rémunération des administrateurs

Proposition de décision : « L'assemblée générale fixe, pour l'exercice 2022, le montant maximal global de la rémunération à verser aux administrateurs, à charge de Brederode S.A., à € 39.000. »

13. Décharge au réviseur d'entreprises agréé

Proposition de décision : « Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge au réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2021. »

*

* *

1. Rapport de gestion relatif aux états financiers annuels statutaires de l'exercice 2021

Le rapport écrit du conseil d'administration a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée. Un rapport oral est présenté par visioconférence.

2. Rapport financier annuel contenant le rapport de gestion relatif aux états financiers individuels

(IFRS) de l'exercice 2021

Le rapport écrit du conseil d'administration a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée. Un rapport oral est présenté par visioconférence.

3. Déclaration de gouvernance d'entreprise de l'exercice 2021

La déclaration de gouvernance d'entreprise a été portée à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée.

4. Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les états financiers annuels statutaires et sur les états financiers individuels (IFRS) de l'exercice 2021

Le rapport écrit du réviseur d'entreprises agréé a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée.

5. Approbation des états financiers annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2021

Ces états financiers statutaires présentent un total du bilan € 917.728.374,31 (€ 917.389.651,57 au 31 décembre 2020). Le bénéfice de l'exercice se monte à € 31.878.576,68 (€ 29.798.724,35 au 31 décembre 2020).

Les états financiers individuels IFRS présentent un total du bilan de € 3.676.973.941 (€ 2.672.957.007 au 31 décembre 2020) et un bénéfice de l'exercice de € 1.035.556.788 (€ 262.027.282 au 31 décembre 2020).

Le conseil d'administration propose d'approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre 2021 tels qu'arrêtés par le conseil d'administration.

➢ L'assemblée générale approuve les comptes annuels de la société au 31 décembre 2021, tels qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 4 mars 2021.

6. Affectation du résultat

Le conseil d'administration propose d'affecter un montant de € 1.600.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 129.527.901,97.

➢ L'assemblée générale décide d'affecter un montant de € 1.600.000,00 à la réserve légale et de reporter le solde du bénéfice à affecter, soit € 129.527.901,97.

7. Distribution

Le conseil d'administration propose de distribuer un montant brut de € 1,15 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'.

Cette distribution ne constitue pas un revenu de capitaux mobiliers au regard de l'article 97 (3) de la Loi luxembourgeoise du 4 décembre 1967. Elle n'est donc soumise à aucun prélèvement à la source au

Grand-Duché de Luxembourg.

➢ L'assemblée générale approuve la distribution d'un montant brut de € 1,15 par action, qui sera prélevé du compte 'Primes d'émission'.

8. Décharge aux administrateurs

Par un vote spécial, l'assemblée générale donne décharge aux administrateurs de la société pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2021.

➢

Cette résolution est adoptée.

9. Renouvellement du mandat d'un administrateur

Le conseil d'administration propose de renouveler le mandat de Monsieur René Beltjens comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

L'avis du conseil d'administration sur la proposition de renouvellement du mandat d'administrateur indépendant de Monsieur Beltjens a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée. Les actionnaires renoncent à entendre la lecture de cet avis.

Le conseil d'administration a estimé que Monsieur René Beltjens répond aux critères d'indépendance fixés par la société dans la Charte de gouvernance.

➢ L'assemblée générale approuve le renouvellement du mandat de Monsieur René Beltjens comme administrateur indépendant, pour une durée de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2025.

10. Politique de rémunération

Le document présentant la politique de rémunération a été porté à la connaissance des actionnaires préalablement à l'assemblée.

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