Brompton Lifeco Split : Prospectus Supplement – French

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, conjointement avec le prospectus simplifié préalable de base auquel il se rapporte, daté du 1er avril 2024, dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document intégré ou réputé être intégré par renvoi dans les présentes ou dans le prospectus simplifié préalable de base, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 1er avril 2024, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de Brompton Lifeco Split Corp. au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Box 793, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1-866-642-6001,et par voie électronique à www.sedarplus.ca.

Maximum de 75 000 000 $ d'actions privilégiées et de 75 000 000 $ d'actions de catégorie A

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), avec le prospectus simplifié préalable de base daté du 1er avril 2024, vise le placement d'actions privilégiées (les « actions privilégiées ») et d'actions de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de Brompton Lifeco Split Corp. (la « Société »), ayant une valeur marchande globale pouvant atteindre 75 000 000 $ et 75 000 000 $, respectivement (le « placement »). La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario.

La Société investit, sur une base quasi équipondérée, dans un portefeuille composé des actions ordinaires de quatre compagnies d'assurance-vie canadiennes (Great-West Lifeco Inc., iA Société financière inc., Société Financière Manuvie et Financière Sun Life Inc.).

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous les symboles « LCS.PR.A » et « LCS », respectivement. Le 29 avril 2024, le cours de clôture à la TSX des actions privilégiées était de 10,04 $ et celui des actions de catégorie A, de 6,22 $. La dernière valeur liquidative par unité (terme défini aux présentes) calculée avant la date du présent supplément de prospectus le 25 avril 2024 était de 16,53 $. La TSX a conditionnellement approuvé l'inscription à sa cote des actions privilégiées et des actions de catégorie A offertes aux présentes. L'inscription sera assujettie à l'acquittement par la Société de toutes les exigences d'inscription de la TSX.

Le gestionnaire, en sa qualité de gestionnaire de la Société, et la Société ont conclu une convention de placement d'actions datée du 30 avril 2024 (la « convention de placement ») avec RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (le

• placeur pour compte ») aux termes de laquelle la Société peut placer des actions privilégiées et des actions de catégorie A à l'occasion par l'entremise du placeur pour compte, en sa qualité de placeur pour compte, conformément aux modalités de la convention de placement. Il est prévu que la vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A, s'il en est, aux termes du présent supplément de prospectus et du prospectus simplifié préalable de base soit effectuée au moyen de transactions réputées être des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »), y compris les ventes faites directement à la TSX ou sur un autre marché de négociation existant pour les actions privilégiées ou les actions de catégorie A, selon le cas, au Canada. Les actions privilégiées et les actions de catégorie A seront placées aux cours du marché existants au moment de la vente. Par conséquent, les prix auxquels les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont vendues pourraient varier entre les acheteurs et les périodes

la mesure où il est raisonnablement possible de faire en sorte qu'il en soit ainsi, un prix qui causerait une dilution de la valeur liquidative des autres titres en circulation de la Société au moment de l'émission et b) ne sera pas un prix qui est inférieur à 100 % de la dernière valeur liquidative calculée par unité. Il n'y a pas de minimum de fonds à recueillir dans le cadre du placement, ce qui signifie que le placement pourrait prendre fin après que seulement une partie du montant du placement énoncé ci-dessusait été recueilli ou qu'aucun montant n'ait été recueilli. (Voir « Mode de placement ».)

La Société versera au placeur pour compte, pour ses services de placeur pour compte relativement à la vente d'actions privilégiées et d'actions de catégorie A aux termes de la convention de placement, une rémunération pouvant atteindre 2,5 % du prix de vente brut par action privilégiée vendue et 2,5 % du prix de vente brut par action de catégorie A vendue (la « commission »).

• titre de placeur pour compte, le placeur pour compte ne participera à aucune opération visant à stabiliser ou à maintenir le prix des actions privilégiées ou des actions de catégorie A. Aucun placeur pour compte ni aucun preneur ferme du placement au cours du marché, ni aucune personne physique ou morale agissant conjointement ou de concert avec le placeur pour compte ou un preneur ferme ne peuvent, dans le cadre du placement, conclure une opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions privilégiées ou des actions de catégorie A ou de titres de la même catégorie que les actions privilégiées ou les actions de catégorie A placées aux termes du présent supplément de prospectus, y compris la vente d'un nombre total ou d'un montant de capital d'actions privilégiées ou d'actions de catégorie A qui ferait en sorte que le placeur pour compte ou le preneur ferme crée une position de surallocation pour les actions privilégiées ou les actions de catégorie A. (Voir « Mode de placement ».)

Un placement dans les actions privilégiées ou les actions de catégorie A comporte certains risques. Il est important que les investisseurs éventuels tiennent compte des facteurs de risque décrit dans le présent supplément de prospectus et le prospectus simplifié préalable de base. (Voir « Facteurs de risque ».)

ii

GLOSSAIRE

Dans le présent supplément de prospectus, à moins d'indication contraire, les expressions et termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après. À moins d'indication contraire, tous les montants en dollars qui figurent dans le présent supplément de prospectus sont exprimés en dollars canadiens.

• actionnaire » s'entend d'un porteur d'une action privilégiée ou d'une action de catégorie A et « actionnaires » s'entend de plusieurs porteurs d'une action privilégiée ou d'une action de catégorie A.
• actions de catégorie A » s'entend des actions de catégorie A de la Société.
• actions de catégorie J » s'entend des actions de catégorie J de la Société.
• actions privilégiées » s'entend des actions privilégiées de la Société.
• adhérent de la CDS » s'entend d'un adhérent de la CDS.
• agent de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Descriptions des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
• ARC » s'entend de l'Agence du revenu du Canada.
• auditeur » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, dépositaire, mandataire de prêt de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
• avis de rachat au gré du porteur » s'entend d'un avis qu'un adhérent de la CDS a remis à la CDS (à ses bureaux de Toronto) pour le compte d'un actionnaire qui désire exercer ses privilèges de rachat au gré du porteur.
• CDS » s'entend de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.
• CELI » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• CELIAPP » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• conseil d'administration » s'entend du conseil d'administration de la Société.
• convention de dépôt » s'entend de la convention de dépôt intervenue entre la Société et le dépositaire en date du 15 septembre 2016, dans sa version modifiée à l'occasion.
• convention de prêt de titres » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, dépositaire, mandataire de prêt de titres et auditeur » du présent supplément de prospectus.
• convention de remise en circulation » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Descriptions des actions de la Société - Certaines caractéristiques des actions privilégiées - Privilèges de rachat au gré du porteur - Revente d'actions privilégiées soumises pour rachat au gré du porteur » du présent supplément de prospectus.
• critères de rééquilibrage » s'entend des critères de rééquilibrage de la Société décrits dans la dernière notice annuelle de la Société.
• date d'échéance » s'entend du 27 avril 2029, sous réserve d'un report par périodes successives maximales de cinq ans, tel que le détermine le conseil d'administration. (Voir « La Société - Date d'échéance » du présent supplément de prospectus.)

S-1

• date d'évaluation » s'entend, au moins, du jeudi de chaque semaine ou, si le jeudi n'est pas un jour ouvrable, du jour ouvrable précédent, et comprend tout autre jour où le gestionnaire choisit, à son gré, de calculer la valeur liquidative par unité.
• date de paiement du rachat au gré du porteur » s'entend de la date qui tombe au plus tard le dixième jour ouvrable du mois suivant une date de rachat au gré du porteur.
• date de rachat au gré du porteur » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'un mois.
• date de rachat au gré du porteur annuel » s'entend de l'avant-dernier jour ouvrable d'avril chaque année. La date de rachat au gré du porteur annuel ne s'appliquera pas dans une année où un droit de rachat au gré du porteur spécial a été exercé.
• DBRS » s'entend de DBRS Limited.
• dépositaire » s'entend de Compagnie Trust CIBC Mellon à titre de dépositaire en vertu de la convention de services de dépôt, tel que nommé à l'occasion par la Société.
• directives de placement » s'entend des directives de placement de la Société décrites à la rubrique « La Société - Directives de placement » du présent supplément de prospectus.
• dividendes ordinaires » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
• dividendes sur les gains en capital » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Traitement fiscal de la Société » du présent supplément de prospectus.
• É.-U. » et « États-Unis » s'entend des États-Unis d'Amérique, de ses territoires et possessions.
• FERR » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• gestionnaire » s'entend de Brompton Funds Limited, en sa qualité de gérant de la Société ou, s'il y a lieu, de son successeur.
• jour ouvrable » s'entend de tout jour au cours duquel la TSX est ouverte aux fins de négociation.
• juridictions soumises à déclaration » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent supplément de prospectus.
• Loi de 1933 » s'entend de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée à l'occasion.
• Loi de l'impôt » s'entend de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application, dans leur version modifiée à l'occasion.
• modifications proposées » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du présent supplément de prospectus.
• objectifs de placement » s'entend des objectifs de placement de la Société décrits à la rubrique « La Société - Objectifs de placement » du présent supplément de prospectus.
• personne des États-Unis » a le sens qui lui est donné dans la Regulation S de la Loi de 1933.
• personne détenant le contrôle » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• placement » s'entend du placement d'un maximum de 75 000 000 $ d'actions privilégiées et de 75 000 000 $ d'actions de catégorie A, comme il est prévu dans le présent supplément de prospectus.

S-2

• placeur pour compte » s'entend de RBC Dominion valeurs mobilières Inc.
• portefeuille » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société - Directives de placement » du présent supplément de prospectus.
• prospectus » s'entend du prospectus simplifié préalable de base de la Société daté du 1er avril 2024, dans sa version modifiée ou complétée.
• quasi-espèces » s'entend, y compris aux fins de l'utilisation du terme « espèces » dans les termes « couverture en espèces » et « option de vente assortie d'une couverture en espèces » :

1. des espèces en dépôt auprès du dépositaire;
2. d'un titre de créance qui a une durée résiduelle jusqu'à l'échéance de 365 jours ou moins et qui est émis, ou garanti pleinement et sans condition quant au capital et à l'intérêt, par :
3. 1. le gouvernement du Canada ou d'une province;
   2. le gouvernement des États-Unis; ou
   1. une institution financière canadienne;

toutefois, dans le cas des alinéas (ii) et (iii), ce titre de créance a reçu une note d'au moins R-1 (moyen) de DBRS ou une note équivalente d'une autre agence de notation désignée;

1. d'une autre couverture en espèces au sens du Règlement 81-102.

• rachat au gré du porteur de 2024 » a le sens donné à ce terme à la rubrique « La Société » du présent supplément de prospectus.
• REEE » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• REEI » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• REER » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• régimes enregistrés » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » du présent supplément de prospectus.
• Règlement 81-102 » s'entend du Règlement 81-102 sur les fonds d'investissement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ou d'une politique, d'une règle ou d'un instrument le remplaçant), dans sa version modifiée à l'occasion.
• règlements » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes » du présent supplément de prospectus.
• règles relatives à la NCD » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Échange d'information fiscale » du présent supplément de prospectus.
• résolution extraordinaire » s'entend d'une résolution adoptée par le vote affirmatif d'au moins 66⅔ % des voix exprimées en personne ou par procuration à une assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l'adoption de la résolution.
• restrictions en matière de placement » s'entend des restrictions en matière de placement de la Société, notamment celles décrites à la rubrique « La Société - Restrictions en matière de placement » du présent supplément de prospectus.

S-3

• Société » s'entend de Brompton Lifeco Split Corp., une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de la province d'Ontario.
• SPCC » a le sens donné à ce terme à la rubrique « Incidences fiscales fédérales canadiennes - Disposition d'actions » du présent supplément de prospectus.
• supplément de prospectus » s'entend du présent supplément de prospectus de la Société, daté du 30 avril 2024, dans sa version modifiée.
• TSX » s'entend de la Bourse de Toronto.
• unité » s'entend d'une unité théorique, composée d'une action privilégiée et d'une action de catégorie A.
• valeur liquidative et valeur liquidative de la Société » s'entend a) de la valeur totale de l'actif de la Société, moins b) la valeur totale du passif de la Société (les actions privilégiées ne seront pas traitées comme un passif à cette fin), y compris toute distribution déclarée et impayée qui est payable aux actionnaires au plus tard à cette date, moins c) le capital déclaré des actions de catégorie J, soit 100 $, décrit dans la notice annuelle courante de la Société.
• valeur liquidative par unité » s'entend de la valeur liquidative de la Société divisée par le nombre d'unités en circulation.
• volatilité » s'entend, pour le cours d'un titre, d'une mesure numérique de la tendance du cours à fluctuer avec le temps.

S-4

AVIS IMPORTANT RELATIF AUX RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LE PRÉSENT

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS ET LE PROSPECTUS SIMPLIFIÉ PRÉALABLE DE BASE CI-JOINT

Le présent document se divise en deux parties. La première partie constitue le supplément de prospectus, qui décrit certaines modalités des actions privilégiées et des actions de catégorie A que la Société offre et complète et met à jour certains renseignements figurant dans le prospectus et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes et dans le prospectus. La seconde partie constitue le prospectus, qui fournit des renseignements généraux. Le prospectus simplifié préalable de base ci-joint est appelé dans le présent supplément de prospectus le « prospectus ».

Si la description des actions privilégiées et des actions de catégorie A figurant dans le présent supplément de prospectus diffère de celle du prospectus, vous devriez vous fier à l'information contenue dans le présent supplément de prospectus.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains des énoncés contenus dans le présent supplément de prospectus peuvent constituer des énoncés prospectifs. Les expressions comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « croire », « s'attendre à », « avoir l'intention de »,

• planifier », « potentiel », « continuer » et des expressions semblables ont été utilisées pour repérer ces énoncés prospectifs. Ces énoncés comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus par suite desquels les résultats ou les événements réels peuvent différer de façon importante de ceux que les énoncés prospectifs laissent entrevoir, notamment les changements de la conjoncture générale et des conditions du marché ainsi que d'autres facteurs de risque. Même si le gestionnaire estime que les prévisions exprimées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels soient conformes à ces prévisions et aux énoncés prospectifs. Les souscripteurs éventuels ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont formulés en date des présentes et la Société ainsi que le gestionnaire déclinent toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles, sauf dans la mesure requise par la loi.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L, s.r.l., conseillers juridiques du placeur pour compte, si la Société est admissible à titre de « société de placement à capital variable » aux sens que la Loi de l'impôt donne à ce terme ou que les actions privilégiées ou les actions de catégorie A sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (qui comprend actuellement la TSX), ces actions constitueraient un placement admissible aux termes de la Loi de l'impôt et de son règlement d'application pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d'épargne-retraite (« REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (« FERR »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des régimes enregistrés d'épargne-invalidité (« REEI »), des comptes d'épargne libre d'impôt (« CELI »), des comptes d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP ») et des régimes enregistrés d'épargne- études (« REEE », et, collectivement, les « régimes enregistrés »).

Bien que les actions privilégiées ou les actions de catégorie A puissent être des placements admissibles pour une fiducie régie par un CELI, un CELIAPP, un REER, un REEI, un REEE ou un FERR, le titulaire d'un CELI, d'un CELIAPP ou d'un REEI, le souscripteur d'un REEE ou le rentier d'un REER ou d'un FERR (une « personne détenant le contrôle ») sera assujetti à une pénalité fiscale à l'égard des actions privilégiées ou des actions de catégorie A, selon le cas, détenues dans un CELI, un CELIAPP, un REEE, un REEI, un REER ou un FERR, selon le cas, si ces actions constituent un « placement interdit » au sens des règles sur les placements interdits prévues dans la Loi de l'impôt. Les actions privilégiées ou les actions de catégorie A ne constitueront pas un « placement interdit » en vertu de la Loi de l'impôt pour un CELI, un CELIAPP, un REEE, un REEI, un REER ni un FERR, pourvu que la personne détenant le contrôle du régime enregistré concerné n'ait aucun lien de dépendance avec la Société et n'ait pas de « participation importante » (au sens des règles sur les placements interdits prévues dans la Loi de l'impôt) dans la Société.

S-5

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé, en date des présentes, être intégré par renvoi au prospectus aux fins du placement des actions privilégiées et des actions de catégorie A offertes aux présentes. D'autres documents sont aussi incorporés ou réputés incorporés par renvoi au prospectus et le lecteur devrait s'y rapporter pour obtenir tous les renseignements.

Les documents suivants, déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada sont expressément intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus et au prospectus et en font partie intégrante :

1. la notice annuelle de la Société datée du 25 mars 2024 pour l'exercice clos le 31 décembre 2023;
2. les états financiers annuels de la Société, ainsi que le rapport de l'auditeur connexe, pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022;
3. le rapport de la direction sur le rendement du fonds de la Société daté du 18 mars 2024, pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022.

Les documents du même type que ceux mentionnés précédemment, y compris les déclarations de changement important (à l'exclusion des déclarations de changement important confidentielles), les notices annuelles, les états financiers intermédiaires et annuels et les rapports de la direction sur le rendement du fonds connexe, les communiqués de presse désignés (au sens de l'Instruction générale 44-102 relative au Règlement 44-102), les déclarations d'acquisition d'entreprise et les circulaires d'information que dépose la Société auprès d'une commission de valeurs mobilières ou autorité analogue au Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la clôture du placement seront réputées intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus.

Toute déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus ou un document intégré ou réputé intégré par renvoi au présent supplément de prospectus ou au prospectus est réputée modifiée ou remplacée aux fins du présent supplément de prospectus ou du prospectus, selon le cas, dans la mesure où une déclaration figurant dans le présent supplément de prospectus ou dans un autre document déposé par la suite qui est aussi intégré ou réputé intégré par renvoi au présent supplément de prospectus modifie ou remplace cette déclaration. Il n'est pas nécessaire que la déclaration qui modifie ou remplace indique qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure ni qu'elle comprenne une autre information donnée dans le document qu'elle modifie ou remplace. Le fait de modifier ou de remplacer une déclaration ne sera réputé être une admission à quelque fin que ce soit selon laquelle la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, une déclaration inexacte d'un fait important ou une omission d'énoncer un fait important dont la mention est requise ou nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans laquelle elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera pas réputée faire partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus, sauf dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

On peut se procurer les documents intégrés par renvoi gratuitement en écrivant au secrétaire général de la Société, au siège social situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3 ou en téléphonant au 1-866-642-6001, et par voie électronique à www.sedarplus.ca.

S-6

LA SOCIÉTÉ

La Société est une société de placement à capital variable constituée sous le régime des lois de l'Ontario le 19 janvier 2007. Le siège social de la Société est situé au Bay Wellington Tower, Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 2930, Toronto (Ontario) M5J 2T3.

Le 13 janvier 2022, la Société a réalisé un appel public à l'épargne à l'égard de 2 382 400 actions de catégorie A et de 2 382 400 actions privilégiées et en a tiré un produit brut d'environ 40,5 M$.

Le 6 avril 2022, la Société a réalisé un appel public à l'épargne à l'égard de 1 788 100 actions de catégorie A de 1 788 100 actions privilégiées et en a tiré un produit brut d'environ 30 M$.

Le 10 août 2023, le conseil d'administration a annoncé le report de la date d'échéance des actions de catégorie A et des actions privilégiées du 29 avril 2024 au 27 avril 2029.

Le 28 février 2024, la Société a annoncé que, en rapport avec la prorogation de la durée de la Société jusqu'au 27 avril 2029, le taux de distribution des actions privilégiées serait de 0,70 $ par action privilégié, par an.

La Société a reçu, le 29 avril 2024, des avis de rachat au gré du porteur visant un total de 2 586 362 actions privilégiées et de 2 074 010 actions de catégorie A en rapport avec le droit de rachat au gré du porteur non simultané (le « rachat au gré du porteur de 2024 »).

Les actions privilégiées et les actions de catégorie A sont inscrites à la cote de la TSX sous les symboles

• LCS.PR.A » et « LCS », respectivement. La rubrique « Description des actions de la Société » décrit les attributs des actions privilégiées et des actions de catégorie A.

Objectifs de placement

Les objectifs de placement des actions privilégiées sont de verser à leurs porteurs des distributions en espèces trimestrielles privilégiées cumulatives fixes de 0,175 $ par action privilégiée (0,70 $ par an) jusqu'au 27 avril 2029 et de rembourser aux porteurs d'actions privilégiées le prix d'émission initial à la date d'échéance.

Les objectifs de placement des actions de catégorie A sont de verser à leurs porteurs des distributions en espèces mensuelles régulières cibles de 0,075 $ par action de catégorie A et de donner aux porteurs d'actions de catégorie A la possibilité d'accroître la valeur liquidative par action de catégorie A.

Directives de placement

Pour réaliser ses objectifs de placement, la Société investit, sur une base quasi équipondérée, dans un portefeuille (le

• portefeuille ») composé des actions ordinaires de quatre compagnies d'assurance-vie canadiennes (Great-West Lifeco Inc., iA Société financière inc., Société Financière Manuvie et Financière Sun Life Inc.).

Le gestionnaire est chargé de gérer le portefeuille conformément aux directives de placement et aux critères de rééquilibrage, et, à son appréciation, de vendre de façon sélective à l'occasion des options d'achat couvertes ou des options de vente couvertes par des liquidités à l'égard des actions comprises dans le portefeuille afin de produire un revenu distribuable supplémentaire pour la Société. La Société peut, à l'occasion, détenir des espèces et des quasi- espèces.

Restrictions en matière de placement

La Société est assujettie à certaines restrictions en matière d'investissement, notamment quant aux titres de participation et aux autres types de titres qu'elle peut acquérir pour constituer le portefeuille. Les restrictions en matière de placement de la Société ne peuvent être modifiées sans l'approbation des porteurs d'actions privilégiées et des porteurs d'actions de catégorie A qui votent séparément en tant que catégorie par voie de résolution extraordinaire à une assemblée convoquée à cette fin.

S-7