BURELLE SA 
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise_
Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations relatives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité.
2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.
Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de onze administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Pierre Burelle et Mmes Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Deux de ces administrateurs exercent également des fonctions de Direction Générale, à savoir M. Laurent Burelle (Président-Directeur Général) et M. Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020).
Les quatre autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues, M. Wolfgang Colberg et Mme Sandrine Téran. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.
Lors de sa séance du 16 décembre 2020, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de M. Paul Henry Lemarié de son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 31 décembre 2020, M. Paul Henry Lemarié demeurant administrateur de Burelle SA.
A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration comprend quatre administrateurs indépendants et cinq femmes administrateurs sur onze, il en résulte un pourcentage de 36 % d'administrateurs indépendants et de 45 % de femmes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (art. 9.3) qui préconise la présence d'au moins un-tiers d'administrateurs indépendants au sein des Conseils d'administration de sociétés contrôlées d'une part, à la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 qui a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration, d'autre part.
Chacun des membres du Conseil d'Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :
• le sens de l'intérêt social ;
• la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations ;
• la capacité d'anticipation ;
• la compréhension des enjeux stratégiques ;
• l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.
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Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise_
Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
Présentation synthétique du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020
Prénom et nom | Age | Sexe (1) | Nationalité | Nombre | Nombre de | Administrateur | Date initiale | Échéance du | Ancienneté au | Participation à | ||||||||||||
d'actions | mandats | indépendant | de | mandat | Conseil (2) | des Comités du | ||||||||||||||||
Burelle SA | dans d'autres | nomination | Conseil (3) | |||||||||||||||||||
détenues | sociétés | |||||||||||||||||||||
cotées | ||||||||||||||||||||||
extérieures | ||||||||||||||||||||||
au Groupe | ||||||||||||||||||||||
Laurent Burelle | 71 | H | Française | 8 884 | 0 | 1986 | 2021 | 33 | ||||||||||||||
Paul Henry Lemarié | 73 | H | Française | 105 | 0 | 2001 | 2022 | 19 | ||||||||||||||
Eliane Lemarié | 75 | F | Française | 47 280 | 0 | 1976 | 2021 | 44 | ||||||||||||||
Jean Burelle | 81 | H | Française | 39 492 | 0 | 1964 | 2021 | 55 | ||||||||||||||
Clotilde Lemarié | 40 | F | Française | 42 542 | 0 | 2017 | 2023 | 3 | CR | |||||||||||||
Félicie Burelle | 41 | F | Française | 142 | 0 | 2013 | 2022 | 7 | ||||||||||||||
Pierre Burelle | 49 | H | Française | 19 901 | 0 | 2013 | 2022 | 6 | ||||||||||||||
Helen Lee Bouygues | 48 | F | Américaine | 100 | 3 | n | 2017 | 2023 | 3 | CC, CR (Président) | ||||||||||||
Dominique Léger | 78 | H | Française | 100 | 0 | n | 2001 | 2022 | 19 | CC (Président) | ||||||||||||
CR | ||||||||||||||||||||||
Wolfgang Colberg | 61 | H | Allemande | 100 | 2 | n | 2019 | 2022 | 1 | CC, CR | ||||||||||||
Sandrine Téran | 52 | F | Française | 28 | 0 | n | 2020 | 2023 | 1 | |||||||||||||
Censeur | ||||||||||||||||||||||
Henri Moulard | 82 | H | Française | 20 | 0 | 2017 | 2023 | 3 |
- Femme (F), Homme (H)
- En années échues
-
CC : Comité des Comptes
CR : Comité des Rémunérations
L'article 11 des statuts précise que la limite d'âge des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales est fixé à quatre-vingts ans. Depuis l'Assemblée Générale 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019, tout administrateur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans exceptés pour les administrateurs ayant déjà dépassé l'âge de quatre-vingts ans à la date de l'Assemblée Générale 2020 et pour lesquels la limite d'âge est de quatre-vingt-cinq ans.
L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative. La limite d'âge pour les fonctions de Censeur est de quatre-vingts ans à compter de l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2020
Départ | Nomination | Renouvellements | |||||
Conseil d'Administration | Sandrine Téran (28/05/2020) | Helen Lee Bouygues (28/05/2020) | |||||
Clotilde Lemarié (28/05/2020) | |||||||
Censeur | Henri Moulard (28/05/2020) | ||||||
Comité des Comptes | Helen Lee Bouygues (26/03/2020) | ||||||
Comité des Rémunérations | Helen Lee Bouygues (26/03/2020) | ||||||
Clotilde Lemarié (26/03/2020) |
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Renseignements concernant les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Laurent Burelle
Président-Directeur Général de Burelle SA
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 30/06/1986
Échéance du mandat : 2021
Actions détenues : 8 884
M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT).
Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.
Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). Il a occupé, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement - Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2019.
Sociétés et associations françaises
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)
Sofiparc SAS (2)
Burelle Participations SA (2)
Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2)
Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2)
Plastic Omnium Modules SAS (2)
AFEP (Association)
Fondation Jacques Chirac (Association)
Sociétés étrangères
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine)
Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis)
Sogec 2 SA (Belgique)
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)
- Société cotée
- Société du groupe Burelle SA
Paul Henry Lemarié
Directeur Général Délégué de Burelle SA jusqu'au 31 décembre 2020
Directeur Général Délégué de Burelle Participations
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle ‒ 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 07/06/2001
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 105
M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.
Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P - Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris
Sociétés françaises Burelle Participations SA (2) Compagnie Plastic Omnium SE (1)/(2) Sofiparc SAS (2)
Société étrangère
Garamond SA (Belgique)
Mandats et fonctions
Directeur Général Délégué et administrateur Administrateur
Membre du Comité de Surveillance Mandat et fonction Administrateur
- Société cotée
- Société du groupe Burelle SA
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Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration
Jean Burelle
Président-Directeur Général de Burelle Participations
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle Participations SA, 1 rue François Ier ‒ 75008 Paris
Première nomination : 16/11/1964
Échéance du mandat : 2021
Actions détenues : 39 492
M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale | et Président d'honneur depuis 2001, et ce jusqu'au 22 avril | ||||||||||
de Zürich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business | 2021. À compter de cette date il deviendra Censeur de | ||||||||||
School. | Compagnie Plastic Omnium SE conformément à la décision du | ||||||||||
Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint | Conseil d'Administration du 17 février 2021. | ||||||||||
M. Jean Burelle est également membre du Comité de | |||||||||||
Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur | |||||||||||
de | département. | En 1986, | il | est | nommé | Surveillance de Banque Hottinguer, Soparexo SCA et | |||||
Vice-Président-Directeur | Général | puis, | en 1987, | Président d'honneur et administrateur du MEDEF International. | |||||||
Président-Directeur Général, fonction | qu'il | occupe jusqu'au | M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier | ||||||||
30 juin | 2001. Le | 1er juillet | 2001, | M. Jean | Burelle | devient | |||||
Président-Directeur | Général | de | Burelle SA, | mandat | qu'il | de l'Ordre National du Mérite. | |||||
exerce | jusqu'au 31 décembre 2018. | M. Jean | Burelle | était | |||||||
administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1970 |
Sociétés et associations françaises | Mandats et fonctions | |
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2) | Président d'honneur et administrateur | |
Burelle Participations SA (2) | Président-Directeur Général | |
Sofiparc SAS (2) | Membre du Comité de Surveillance | |
Sycovest 1 | Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, | |
Soparexo SCA | elle-même administrateur | |
Membre du Conseil de Surveillance | ||
Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance | Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations | |
MEDEF International | Président d'honneur | |
Institut Français des Relations Internationales (IFRI) | Administrateur | |
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP) | Administrateur et trésorier adjoint | |
Sociétés étrangères | Mandats et fonctions | |
Sogec 2 SA (Belgique) | Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué | |
Financière Protea SA (Belgique) | Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué |
- Société cotée
- Société du groupe Burelle SA
Helen Lee Bouygues
Présidente de la fondation Reboot
Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo - 75116 Paris
Première nomination : 02/06/2017
Échéance du mandat : 2023
Actions détenues : 100
Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.
Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis.
Sociétés et associations françaises
Fondation Reboot
Conforama SA
Latécoère SA (1)
Fives SAS
CGG (1)
Neoen SA (1)
- Société cotée
50
Félicie Burelle | |
Administrateur de Burelle SA | |
Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE | |
Nationalité française | |
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret | |
Première nomination : 30/05/2013 | |
Échéance du mandat : 2022 | |
Actions détenues : 142 | |
Mme Félicie Burelle est diplômée de ESCE et titulaire d'un | En 2015, elle est promue Directeur de la Stratégie et du |
diplôme en Business-Finance de la South Bank University de | Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre |
Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) | du Comité de Direction. |
Business School de Madrid. | Mme Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de |
Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie | |
Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020. | |
Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une | Mme Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration |
filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, | |
Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département | de Burelle SA depuis 2013. |
Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. | |
En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium | |
et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination | |
Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été | |
également membre du Comité de Direction. |
Sociétés françaises
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2) Burelle Participations
CIC Lyonnaise de Banque Sociétés étrangères
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (2) (Allemagne) Plastic Omnium New Energies SA (2) (Belgique)
- Société cotée
- Société du groupe Burelle SA
Mandats et fonctions
Directeur Général Délégué et administrateur Administrateur
Administrateur
Mandats et fonctions
Membre du Shareholders' Committee Administrateur
Pierre Burelle
Administrateur de Burelle SA
Nationalité française
Adresse : Avenida 24 de Julho 128 - 1350-346 Lisbonne, Portugal
Première nomination : 30/05/2013
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 19 901
M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre.
Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.
Dominique Léger
Administrateur de Burelle SA
Nationalité française
Adresse : Via della casa di Belverde n° 4 - 53040 Cetona (SI) Toscane, Italie
Première nomination : 07/06/2001
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 100
M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.
M. Dominique Léger a commencé sa carrière dans l'administration française où il a occupé différentes fonctions, notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il a intégré la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il a rejoint Cegelec. Il y a
Entité française Fondation du Patrimoine
Mandat
Vice-Président
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Burelle SA published this content on 05 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 May 2021 06:42:04 UTC.
