CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE Assemblée annuelle des actionnaires de la Banque CIBC
Jeudi 4 avril 2024
L'assemblée a eu lieu le 4 avril 2024, à 9 h 30 (heure avancée de l'Est), en personne à l'édifice CIBC Square et par webdiffusion en direct. Les actionnaires et les fondés de pouvoir ont pu assister à l'assemblée, voter et poser des questions en personne dans la salle de l'assemblée et au moyen de la webdiffusion en direct. Les invités ont pu participer au moyen de la webdiffusion en direct, et toute personne qui le souhaitait a pu écouter l'assemblée par téléphone.
Holly Payton, vice-présidente de marché, Services bancaires personnels, Est de l'Ontario, fait la reconnaissance des terres pour marquer l'ouverture de l'assemblée.
Kate Stevenson, présidente du conseil, préside l'assemblée. La présidente du conseil indique qu'un avis de convocation en bonne et due forme a été remis aux actionnaires et que le quorum a été atteint. Elle déclare l'assemblée annuelle des actionnaires dûment constituée aux fins des délibérations. La présidente du conseil souhaite la bienvenue aux actionnaires, aux fondés de pouvoir et aux invités à l'assemblée.
La présidente du conseil présente M. Victor Dodig, président et chef de la direction, et Mme Natalie Biderman, vice-présidente et secrétaire générale, qui agit à titre de secrétaire d'assemblée.
Mme Biderman explique comment les actionnaires et fondés de pouvoir peuvent voter, formuler des commentaires et poser des questions.
La présidente du conseil désigne M. Humzah Yaqub et Mme Pat Lee, de la Compagnie Trust TSX, agent des transferts d'actions de la Banque CIBC, pour agir à titre de scrutateurs de l'assemblée.
La présidente du conseil fait référence à l'ordre du jour, qui a été remis aux actionnaires dans la salle de l'assemblée et dans le cadre de la webdiffusion.
Présentation des états financiers annuels et du rapport des auditeurs
La présidente du conseil présente à l'assemblée les états financiers annuels et le rapport des auditeurs de la Banque CIBC pour l'exercice clos le 31 octobre 2023, qui ont été postés le 1er mars 2024 aux actionnaires inscrits et aux actionnaires non inscrits qui en ont fait la demande. Il n'y a pas de commentaires ni de questions sur les états financiers.
Observations du président et chef de la direction
M. Dodig prend la parole. Le texte complet des observations de M. Dodig peut être consulté à la section des Relations avec les investisseurs sur le site cibc.com/francais.
La présidente du conseil remercie le chef de la direction pour son leadership dynamique et éclairé et pour avoir su favoriser une culture inclusive et connectée. La présidente du conseil a salué le travail de tous les membres de l'équipe de la Banque CIBC pour les résultats obtenus pour nos parties prenantes en 2023.
Élection des administrateurs
La présidente du conseil souligne le travail de M. Luc Desjardins, qui ne se présente pas à la réélection au conseil d'administration. La présidente du conseil remercie M. Desjardins pour son apport au conseil et son dévouement envers la Banque CIBC.
La présidente du conseil fait savoir que le conseil a fixé à 13 le nombre d'administrateurs qui seront élus.
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Les 13 candidats désignés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2024 sont les suivants : Ammar Aljoundi, Charles J.G. Brindamour, Nanci E. Caldwell, Michelle L. Collins, Victor G. Dodig, Kevin J. Kelly, Christine E. Larsen, Mary Lou Maher, William F. Morneau, Mark W. Podlasly, Katharine B. Stevenson, Martine Turcotte et Barry L. Zubrow.
Angela Botelho, directrice générale locale pour CIBC Square, propose, et Fiona Campbell, avocate principale, Litige, Services juridiques de la Banque CIBC, appuie la candidature au poste d'administrateur de la Banque CIBC de chacune des 13 personnes désignées dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2024, jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé, selon le premier de ces événements à survenir.
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux délibérations. Il n'y a pas de commentaires ni de questions sur l'élection des administrateurs. La présidente du conseil déclare la clôture des mises en candidature et demande ensuite de passer au vote.
Nomination des auditeurs
La présidente du conseil invite à présenter une proposition de nomination des auditeurs de la Banque CIBC. Maria Lopreiato, première chef de produits - Solutions tarifées, formule, et Divya Munjal, partenaire principale en ressources humaines, appuie une proposition selon laquelle le cabinet Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. sera nommé à titre d'auditeurs de la Banque CIBC jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux délibérations. Il n'y a pas de commentaires ni de questions sur la nomination des auditeurs. La présidente du conseil demande ensuite de passer au vote.
Résolution de consultation sur notre philosophie de rémunération des cadres supérieurs
La présidente du conseil présente le point suivant à l'ordre du jour, à savoir une résolution de consultation sur la philosophie de rémunération des cadres supérieurs de la Banque CIBC. La présidente du conseil fait remarquer que ce vote constitue un élément important du processus de mobilisation des actionnaires de la Banque CIBC et que le conseil examine les résultats du vote avant de prendre des décisions en matière de rémunération des cadres supérieurs.
Venice Tate, analyste principale, Groupe de lutte contre le blanchiment d'argent CIBC, formule, et Anna Vitorino, directrice, Gestion du changement au sein des ressources humaines, appuie une proposition selon laquelle les actionnaires acceptent la philosophie de rémunération des cadres supérieurs dont il est question dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Banque CIBC en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires 2024.
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux délibérations. Il n'y a pas de commentaires ni de questions. La présidente du conseil demande ensuite de passer au vote.
Propositions d'actionnaires
La présidente du conseil fait savoir que les actionnaires sont appelés à voter au sujet de cinq propositions d'actionnaires. La présidente explique que le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (le MÉDAC) a présenté huit propositions d'actionnaires et qu'après discussion avec la Banque CIBC, il a décidé de n'en soumettre que trois au vote. InvestNow et Vancity Investment Management (Vancity) ont tous deux soumis une proposition d'actionnaire au vote.
La présidente du conseil invite la représentante de InvestNow, Gina Pappano, à soumettre la proposition de InvestNow. Mme Pappano présente ses remarques à l'appui de la proposition de InvestNow.
Mme Pappano propose la proposition n° 1.
- Proposition d'actionnaire n° 1 : Incidences du désinvestissement dans le secteur pétrolier et gazier - Il est résolu que la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « Banque CIBC ») commande et publie un rapport présentant l'exposition de la Banque au
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désinvestissement du pétrole et du gaz et qualifiant et quantifiant les incidences du désinvestissement du secteur pétrolier et gazier canadien sur la valeur pour les actionnaires et d'autres analyses économiques pertinentes si la Banque CIBC continue de réaliser des progrès dans l'atteinte des objectifs de carboneutralité actuellement établis.
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux délibérations. Il n'y a pas de commentaires ni de questions sur la proposition n° 1. La présidente du conseil demande ensuite de passer au vote.
La présidente du conseil invite le représentant du MÉDAC, Louis-PhilippeSauvé, à soumettre les propositions du MÉDAC. M. Sauvé présente ses remarques à l'appui des propositions du MÉDAC.
M. Sauvé propose les propositions n° 2, n° 3 et n° 4.
- Proposition d'actionnaire n° 2 : Assemblées annuelles en personne - Il est proposé que les assemblées annuelles de la société se tiennent en personne, les assemblées virtuelles pouvant s'y ajouter à titre complémentaire, sans remplacer les assemblées en personne.
- Proposition d'actionnaire n° 3 : Ratios de rémunération par pays - Il est proposé que la banque divulgue annuellement, au grand public, l'information non-confidentielle relative à sa Déclaration pays par pays, aux fins du calcul détaillé et significatif des ratios de rémunération, notamment ventilés par territoires, et aux fins de contribution à l'effort de lutte aux paradis fiscaux, notamment en matière de transparence.
- Proposition d'actionnaire n° 4 : Vote consultatif sur la politique environnementale - Il est proposé que la banque tienne un vote consultatif annuel au regard de ses objectifs et de son plan d'action en matière environnementale et climatique.
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux délibérations. Il n'y a pas de commentaires ni de questions sur les propositions n° 2, n° 3 et n° 4. La présidente du conseil demande ensuite de passer au vote.
La présidente du conseil invite le représentant de Vancity, Edmond Ho, à soumettre la proposition de Vancity. M. Ho présente ses remarques à l'appui de la proposition de Vancity.
M. Ho propose la proposition n° 5.
- Proposition d'actionnaire n° 5 : Ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés - Il est résolu que le conseil d'administration procède à un examen des niveaux de rémunération des membres de la haute direction en comparaison de l'ensemble du personnel et, à coût raisonnable et en omettant les renseignements confidentiels, qu'il communique chaque année au public le ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés.
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux délibérations. Il n'y a pas de commentaires ni de questions sur la proposition n° 5. La présidente du conseil demande ensuite de passer au vote.
La présidente du conseil invite M. Sauvé à commenter les cinq propositions du MÉDAC qui ont été retirées, portant sur : 1. Rémunération incitative fondée sur les facteurs ESG pour tous les employés; 2. Présentation des langues maîtrisées par les membres de la direction; 3. Contribution sociétale et meilleur partage de la valeur; 4. Certification raisonnable des rapports ESG; et 5. Nomination des auditeurs. M. Sauvé présente ses remarques au sujet des propositions retirées.
La présidente du conseil remercie le MÉDAC pour sa mobilisation continue envers la Banque CIBC en matière de gouvernance.
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Période de commentaires
La présidente du conseil ouvre l'assemblée aux questions et aux commentaires. La présidente du conseil et le chef de la direction répondent aux commentaires et aux questions des participants présents en personne et des participants par webdiffusion.
Résultats du scrutin
La secrétaire reçoit le rapport préliminaire des scrutateurs sur les résultats du scrutin et lit le rapport des scrutateurs à l'assemblée. Les résultats du scrutin sont les suivants :
Sur l'élection des administrateurs, une majorité importante des voix exprimées à l'assemblée l'ont été en faveur de chacun des 13 candidats désignés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2024, et la moyenne des votes en faveur atteint 98,97 %, tel qu'il est précisé ci-après :
CANDIDATS | EN FAVEUR | ABSTENTIONS | ||||
Ammar Aljoundi | 99,47 % | 0,53 % | ||||
Charles J.G. Brindamour | 99,54 % | 0,46 % | ||||
Nanci E. Caldwell | 99,19 % | 0,81 % | ||||
Michelle L. Collins | 99,29 % | 0,71 % | ||||
Victor G. Dodig | 99,70 % | 0,30 % | ||||
Kevin J. Kelly | 96,39 % | 3,61 % | ||||
Christine E. Larsen | 99,62 % | 0,38 % | ||||
Mary Lou Maher | 98,83 % | 1,17 % | ||||
William F. Morneau | 99,52 % | 0,48 % | ||||
Mark W. Podlasly | 99,60 % | 0,40 % | ||||
Katharine B. Stevenson | 97,29 % | 2,71 % | ||||
Martine Turcotte | 98,83 % | 1,17 % | ||||
Barry L. Zubrow | 99,40 % | 0,60 % | ||||
Nomination des auditeurs : | ||||||
En faveur | Abstentions | |||||
91,94 % | 8,06% | |||||
Résolution de consultation sur notre philosophie de rémunération des cadres supérieurs :
En faveur | Contre |
96,56 % | 3,44 % |
Proposition n° 1 - Incidences du désinvestissement dans le secteur pétrolier et gazier :
En faveur | Contre | Abstentions |
0,65 % | 99,35 % | 0,62 % |
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Proposition n° 2 - Assemblées annuelles en personne :
En faveur | Contre | Abstentions |
53,11 % | 46,89 % | 0,41 % |
Proposition n° 3 - Ratios de rémunération par pays :
En faveur | Contre | Abstentions |
12,61 % | 87,39 % | 7,73 % |
Proposition n° 4 - Vote consultatif sur la politique environnementale :
En faveur | Contre | Abstentions |
14,23 % | 85,77 % | 8,82 % |
Proposition n° 5 - Ratio de la rémunération du chef de la direction par rapport à la rémunération médiane des employés :
En faveur | Contre | Abstentions |
10,40 % | 89,60 % | 7,63 % |
La présidente du conseil déclare que :
- chacun des 13 candidats proposés aux postes d'administrateurs dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction 2024 est élu à titre d'administrateur de la Banque CIBC jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé, selon le premier de ces événements à survenir;
- le cabinet Ernst & Young s.r.l./ S.E.N.C.R.L. est nommé à titre d'auditeurs de la Banque CIBC;
- la résolution de consultation sur notre philosophie de rémunération des cadres supérieurs est adoptée;
- les propositions d'actionnaires n° 1, n° 3, n° 4 et n° 5 ne sont pas adoptées. La présidente du conseil reconnaît que la proposition d'actionnaire n° 2 a reçu un appui à plus de 50 %.
La présidente du conseil remercie les actionnaires d'avoir pris le temps de voter et indique que les résultats finaux du scrutin seront disponibles après l'assemblée.
Puisqu'il n'y a plus d'autres questions, la présidente du conseil lève la séance.
Présidente du conseil
Secrétaire générale
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