Carrefour : Avis préalable de réunion valant avis de convocation publié au BALO du 14 avril 2021 (french only)

Avis de convocation / avis de réunion

CARREFOUR

Société anonyme au capital de 2 044 059 600 euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

Avertissement : Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé de tenir l'Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 93 avenue de Paris, 91300 Massy.

En effet, à la date des présentes, des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l'Assemblée Générale. De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance, par Internet via Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers.

Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée :

1. l'Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société ;
2. conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit, en amont de l'Assemblée Générale, notamment par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée ci-dessous ; et
3. il sera en outre mis en place un dispositif ad hoc afin d'offrir la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent de poser des questions, auxquelles il sera répondu oralement durant l'Assemblée Générale dans la limite du temps imparti à la séance de questions-réponses.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d'amendement ne pourront être inscrits à l'ordre du jour en séance.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale sur le site Internet de la Société (www.carrefour.com/fr/finance/assemblee-generale), qui sera mise à jour pour assurer l'information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale.

1. les actionnaires sont informés que le Conseil d'administration a convoqué l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 21 mai 2021 à 10 heures, à huis clos, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :

Ordre du jour

A/ Résolutions à caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 ;
3. Affectation du résultat, fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
5. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard ;
6. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Houzé ;
7. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Israel ;
8. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Claudia Almeida e Silva ;
9. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire ;
10. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit ;
11. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Aurore Domont ;
12. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Mathilde Lemoine ;
13. Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Patricia Moulin-Lemoine ;
14. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS ;
15. Constatation de la cessation des mandats de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA et de Commissaire aux comptes suppléant de Salustro ;
16. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ;

1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur
   Général, au titre de l'exercice 2020 ;
2. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021 ;
3. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l'exercice 2021 ;
4. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

B/ Résolutions à caractère extraordinaire

1. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d'administration en vue de réduire le capital par annulation d'actions ;
2. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d'euros ;
3. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public autres que celles visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire ou financier ou à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la
   Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d'euros ;
4. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans

le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d'euros ;

1. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'augmentation de capital initiale ;
2. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;
3. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d'euros ;
4. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d'euros ;
5. Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d'actions, dans la limite de 0,8 % du capital social ;

C/ Résolutions à caractère ordinaire

30. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Texte des résolutions

A caractère ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à

550 276 900,40 euros de la manière suivante :

Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 817 623 840 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d'un montant de 392 459 443,20 euros qui représente un dividende de 0,48 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour l'imposition suivant le barème de l'impôt sur le revenu.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 26 mai 2021 et sera mis en paiement le 28 mai 2021. L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau".

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l'abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu'il ne mentionne aucune nouvelle convention.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Houzé). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Houzé, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Israel). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Israel, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Claudia Almeida e Silva). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratrice de Madame Claudia Almeida e Silva, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Aurore Domont). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratrice de Madame Aurore Domont, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Mathilde Lemoine). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratrice de Madame Mathilde Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Patricia Moulin-Lemoine). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, renouvelle le mandat d'Administratrice de Madame Patricia Moulin-Lemoine,pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat du cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l'issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat du cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 823-1 du Code de commerce.