Cascades : Règlement sur le préavis

CASCADES INC.

De modifier les statuts de la Société de la façon suivante:

• - par l'annulation de la série d'actions privilégiées catégorie « A » rachetables à dividendes cumulatifs, série 1 et de la série d'actions privilégiées catégorie «B»à dividendes cumulatifs, série 1, dont aucune action n'est présentement émise et en

  circulation en date des présentes;

• - en créant et adoptant une version bilingue de la description du capital-actions autorisé de la Société;

• - en abrogeant Schedule 1 jointe au certificat et statuts de refonte de la Société datés du 8 mai 2019 contenant uniquement la version anglaise de la description du capital-actions autorisé de la Société et en la remplaçant par l'Annexe A / Schedule A ci-jointe contenant les versions française et anglaise de la description du capital-actions autorisé de la Société; et

• - en abrogeant Schedule 2 jointe au certificat et statuts de refonte de la Société datés du 8 mai 2019 relativement aux autres dispositions et en la remplaçant par l'Annexe B / Schedule B ci-jointe contenant les versions française et anglaise de celles-ci.

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To amend the articles of the Corporation in the following manner:

-by cancelling the series of Cumulative Redeemable Class "A" Preferred Shares Series 1 and the series of Cumulative Class "B" Preferred Shares Series 1 of the Corporation, none of which are issued and outstanding as of the date hereof;

-by creating and adopting a bilingual version of the description of the authorized share capital of the Corporation;

-by repealing Schedule 1 attached to the certificate and articles of consolidation of the Corporation dated May 8, 2019 containing only the English version of the description of the authorized share capital of the Corporation and by replacing it with Annexe A / Schedule A attached hereto containing the English and French versions of the description of the authorized share capital of the Corporation; and

-by repealing Schedule 2 attached to the certificate and articles of consolidation of the Corporation dated May 8, 2019 relating to the other provisions and by replacing it with Annexe B / Schedule B attached hereto containing the English and French versions thereof.

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Pour approbation des actionnaires

CASCADES INC.

ANNEXE A

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

• 1. Le capital-actions de la Société sera composé :

  • 1.1 d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale;

  • 1.2 d'un nombre illimité d'actions privilégiées catégorie « A » sans valeur nominale, pouvant être émises en séries;

  • 1.3 d'un nombre illimité d'actions privilégiées catégorie « B » sans valeur nominale, pouvant être émises en séries.

• 2. Les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions ordinaires, aux actions privilégiées catégorie « A » et aux actions privilégiées catégorie « B » sont décrits ci-après.

  ACTIONS ORDINAIRES

• 3. Les actions confèrent à leurs détenteurs les droits suivants :

  VOTE

  3.1

  d'exprimer une voix par action à toutes les assemblées des actionnaires, à l'exception de celles auxquelles seuls les détenteurs d'actions de certaines catégories précises ont droit de vote;

  DIVIDENDES

  3.2

  sous réserve des droits des détenteurs d'autres catégories d'actions, de recevoir les dividendes déclarés par la Société;

  LIQUIDATION

  3.3

  de se partager le reliquat des biens de la Société en cas de liquidation de celle-ci.

  ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « A » ET CATÉGORIE « B »

• 4. Les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » de la Société sont les suivants :

  ÉMISSION EN SÉRIES

  • 4.1 Les actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » peuvent être émises en séries, comme il est prévu ci-après, et sont de rang égal à l'intérieur de leurs catégories respectives en ce qui a trait au versement de dividendes et au remboursement de capital.

  • 4.2 Sous réserve des dispositions de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (la « Loi ») et des dispositions qui sont énoncées ci-après, lesquelles s'appliquent aux actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » de toutes les séries, et de toutes les

conditions relatives à toutes les séries d'actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » en circulation, les administrateurs de la Société ont le droit de décider, par voie de résolution dûment adoptée avant l'émission des actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » de chaque série et sans qu'il soit nécessaire de recourir à l'adoption de règlements ratifiés par les actionnaires, de diviser en séries les actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » et de déterminer le nombre d'actions par série ainsi que l'appellation de chaque série d'actions privilégiées catégorie « A » ou

catégorie « B » et les droits, privilèges, restrictions et conditions y afférents, y compris, mais sans limiter la portée de ce qui précède, le taux, le montant ou la méthode de calcul et les modalités de versement des dividendes, cumulatifs ou non, ainsi que les modalités de rachat au gré de l'émetteur ou au gré du détenteur, d'achat ou de conversion et les dispositions relatives à tout fonds d'amortissement.

4.3

Les administrateurs doivent, avant d'émettre des actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » de quelque série que ce soit, modifier les statuts de la Société afin d'y inscrire, selon le cas, le nombre et l'appellation des actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » de la série en question ainsi que les droits, privilèges, conditions et restrictions y afférents.

DIVIDENDES

• 4.4 Les détenteurs inscrits de quelque série que ce soit d'actions privilégiées catégorie « A »

  et catégorie « B » ont le droit de recevoir, au cours de chaque exercice financier de la Société ou à tout autre intervalle, des dividendes préférentiels, cumulatifs ou non, qui sont payables aux moments, aux taux, selon les montants et aux endroits établis par les administrateurs relativement à chaque série avant l'émission de quelque action privilégiée catégorie « A » ou catégorie « B » d'une telle série que soit.

• 4.5 Aucun dividende ne peut être déclaré et versé ou mis de côté à des fins de versement au cours d'un exercice financier sur les actions privilégiées catégorie « B », sur les actions ordinaires ou sur toute autre action de quelque autre catégorie que ce soit du capital-actions de la Société qui est de rang inférieur aux actions privilégiées catégorie « A », à moins que le dividende courant et tous les dividendes accumulés et impayés sur toutes les séries d'actions privilégiées catégorie « A » à dividendes cumulatifs alors en circulation et tous les dividendes sur toutes les séries d'actions privilégiées catégorie « A » à dividendes non cumulatifs alors en circulation n'aient été déclarés et versés ou mis de côté à des fins de versement.

• 4.6 Aucun dividende ne peut être déclaré et versé ou mis de côté à des fins de versement au cours d'un exercice financier sur les actions ordinaires ou sur toute autre action de quelque autre catégorie que ce soit du capital-actions de la Société qui est de rang inférieur aux actions privilégiées catégorie « B », à moins que le dividende courant et tous les dividendes accumulés et impayés sur toutes les séries d'actions privilégiées catégorie « B » à dividendes cumulatifs alors en circulation et les dividendes sur toutes les séries d'actions privilégiées catégorie « B » à dividendes non cumulatifs alors en circulation n'aient été déclarés et versés ou mis de côté à des fins de versement.

• 4.7 Les dividendes devant être versés sur quelque série que ce soit d'actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » à dividendes cumulatifs commencent à courir à compter d'une date qui se situe à l'intérieur de la période de six (6) mois suivant la date d'émission de chaque série qui est fixée, dans le cadre de chaque émission, par les administrateurs avant l'émission des actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » de la série en question et, au cas où une telle date ne serait pas fixée, ces dividendes commencent à courir à compter de la date d'émission.

4.8

Les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » n'ont pas droit à des dividendes supplémentaires autres que les dividendes préférentiels spécifiques qui ont été déterminés, relativement à chaque série, dans les droits, privilèges, restrictions et conditions afférents aux actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » de la série en question.

LIQUIDATION OU DISSOLUTION

• 4.9 En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou d'une autre forme de distribution de son actif à ses actionnaires, les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » ont le droit de recevoir, à même l'actif de la Société, la somme versée en contrepartie de chaque action qu'ils détiennent et, dans le cas d'une série d'actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » à dividendes cumulatifs, tous les dividendes alors accumulés et impayés sur ces actions et, dans le cas d'une série d'actions privilégiées catégorie « A » ou catégorie « B » à dividendes non cumulatifs, tous les dividendes alors déclarés et impayés sur ces actions, plus tout autre montant qui est déterminé par les administrateurs relativement à chaque série avant l'émission de quelque action privilégiée catégorie « A » ou catégorie « B » que ce soit d'une telle série. Après avoir reçu les sommes qui leur reviennent conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » n'ont droit à aucune autre distribution de l'actif.

• 4.10 Les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » ont le droit de recevoir les sommes dont il est question ci-dessus en priorité par rapport aux détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B », d'actions ordinaires et de toute autre action de quelque autre catégorie que ce soit du capital-actions de la Société qui est de rang inférieur aux actions privilégiées catégorie « A ». Les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B » ont les mêmes droits en priorité par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires et de toute autre action de quelque catégorie que ce soit du capital-actions de la Société qui est de rang inférieur aux actions privilégiées catégorie « B ».

• 4.11 Si l'actif de la Société est insuffisant pour payer en entier le montant qui revient aux détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B », cet actif sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » alors en circulation, selon leurs droits respectifs, en priorité par rapport aux détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B ».

• 4.12 Si l'actif de la Société est suffisant pour payer en entier le montant qui revient aux détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A », mais insuffisant pour payer en entier le montant qui revient aux détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B », tout l'actif résiduel de la Société sera distribué proportionnellement entre les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B » alors en circulation, selon leurs droits respectifs.

DROITS DE VOTE

4.13

Les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » n'ont pas le droit d'être convoqués, d'assister ou de voter aux assemblées des actionnaires, sauf si la Société n'a pas versé à ces détenteurs, au total, huit (8) dividendes trimestriels, consécutifs ou non, aux dates prévues par les statuts de continuation de la Société et leurs modifications, le cas échéant, que les dividendes aient été déclarés ou non. Les conditions régissant ces droits de vote seront énoncées expressément dans les restrictions, conditions, privilèges et droits afférents aux actions privilégiées catégorie « A », série 1, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre. Les détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B » de la Société n'ont pas le droit d'être convoqués, d'assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de la Société.

CRÉATION OU ÉMISSION D'ACTIONS DE RANG ÉGAL OU SUPÉRIEUR

• 4.14 La Société ne peut, sans le consentement préalable des détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » en tant que catégorie, donné de la façon prévue ci-après (mais sous réserve toujours de toute autre exigence de la Loi), créer des actions d'autres catégories de rang égal ou supérieur aux actions privilégiées catégorie « A ». La Société ne peut, sans le consentement préalable des détenteurs d'actions privilégiées catégorie « A » en tant que catégorie, donné de la façon prévue ci-après (mais sous réserve toujours de toute autre exigence de la Loi), émettre des séries additionnelles d'actions privilégiées catégorie « A » ou des actions d'autres catégories de rang égal ou supérieur aux actions privilégiées catégorie « A », à moins que, à la date de cette émission, tous les dividendes cumulatifs accumulés jusqu'à date de versement de dividendes pour la dernière période complète pour laquelle de tels dividendes cumulatifs sont payables, inclusivement, n'aient été déclarés et versés ou mis de côté à des fins de versement relativement à chaque série d'actions privilégiées catégorie « A » à dividendes cumulatifs alors émises et en circulation et tous les dividendes non cumulatifs déclarés et impayés n'aient été versés ou mis de côté à des fins de versement relativement à chaque série d'actions privilégiées catégorie « A » à dividendes non cumulatifs alors émises et en circulation.

• 4.15 La Société ne peut, sans le consentement préalable des détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B » en tant que catégorie, donné de la façon prévue ci-après (mais sous réserve toujours de toute autre exigence de la Loi), créer des actions d'autres catégories de rang égal ou supérieur aux actions privilégiées catégorie « B », à l'exception de toute série d'actions privilégiées catégorie « A » que les administrateurs sont autorisés à émettre. La Société ne peut, sans le consentement préalable des détenteurs d'actions privilégiées catégorie « B » en tant que catégorie, donné de la façon prévue ci-après (mais sous réserve toujours de toute autre exigence de la Loi), émettre des séries additionnelles d'actions privilégiées catégorie « B » ou des actions d'autres catégories de rang égal ou supérieur aux actions privilégiées catégorie « B », à moins que, à la date de cette émission, tous les dividendes cumulatifs accumulés jusqu'à la date de versement de dividendes pour la dernière période complète pour laquelle de tels dividendes cumulatifs sont payables, inclusivement, n'aient été déclarés et versés ou mis de côté à des fins de versement relativement à chaque série d'actions privilégiées catégorie « B » à dividendes cumulatifs alors émises et en circulation et tous les dividendes non cumulatifs déclarés et impayés n'aient été versés ou mis de côté à des fins de versement relativement à chaque série d'actions privilégiées catégorie « B » à dividendes non cumulatifs alors émises et en circulation.

MODIFICATIONS ET APPROBATION DES DÉTENTEURS D'ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « A » ET CATÉGORIE « B »

• 4.16 Les dispositions spécifiques des présentes relatives à chacune des catégories d'actions

• privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » et celles des paragraphes4.16à 4.21 inclusivement ne peuvent être supprimées, modifiées ou complétées, en totalité ou en partie, sans l'approbation des détenteurs des actions privilégiées de la catégorie concernée donnée de la manière indiquée ci-après.

• 4.17 L'approbation des détenteurs des actions privilégiées catégorie « A » et catégorie « B » à l'égard de toute question mentionnée ci-dessus peut être donnée par écrit par les détenteurs de la totalité des actions privilégiées de la catégorie concernée alors en circulation ou par une résolution dûment adoptée par au moins les 2/3 des voix exprimées par les détenteurs d'actions privilégiées de la catégorie concernée ou pour le compte de ceux-ci à une assemblée des actionnaires dûment tenue pour délibérer sur l'objet de cette résolution. Au cours de cette assemblée, les détenteurs de la majorité des actions privilégiées de la catégorie concernée en circulation doivent être présents ou représentés par procuration.

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