COFI : Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2016

Messieurs les Actionnaires nous avons l'honneur de vous convoquer à

qui se tiendra le 22 décembre 2016 à 14.00 heures, auprès des bureaux de BDO Tax & Accounting, rue Jean Piret no. 1, L-2350 Luxembourg

Ordre du jour :

1. Approbation du projet de scission partielle de la Société tel que publié au RESA numéro 136 du 4 novembre 2016.

2. En vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, « la Loi », constatation de la non-application des règles prévues aux articles 293, 294 et 295, paragraphe

   (1) c), d) et e) de la Loi.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la Loi.

4. Dans le cadre de la scission partielle, réduction du capital social à concurrence d'un montant de cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-), par annulation de dix-sept millions cent quarante-six mille trois cent cinquante-six (17.146.356) actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

5. Sous la condition suspensive de l'autorisation de la Banque Centrale Européenne, constatation de la réalisation de la scission partielle à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

6. Approbation des statuts de la nouvelle société AURIGA S.A., constituée par effet de la scission partielle, tels que publiés dans le projet.

7. Approbation du rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé BDO Audit, 1, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

8. Attribution aux actionnaires des vingt millions (20.000.000) d'actions nominatives sans désignation de valeur nominale émises par la nouvelle société AURIGA S.A., de manière strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de la société partiellement scindée.

9. Nomination des membres composant le conseil d'administration de la nouvelle société AURIGA S.A., et désignation de Ernst & Young S.A. à Luxembourg comme réviseur de celle-ci, détermination de l'adresse de son siège social et fixation des dispositions transitoires.

10. Décision de représenter le capital social par 20.000.000 d'actions nominatives sans désignation de valeur nominale et de les échanger proportionnellement contre les 2.853.644 actions existantes après réduction, avec toutefois attribution d'actions entières à tous les actionnaires, fixation du capital social à vingt-trois millions trois cent mille euros (EUR 23.300.000,-), représenté par vingt millions (20.000.000) d'actions sans désignation de valeur

    nominale, entièrement libérées et modification afférente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.

11. Restructuration des organes de la Société : constatation des démissions, nomination des membres composant le nouveau conseil d'administration de la Société et désignation de BDO Audit à Luxembourg comme réviseur de celle-ci.

12. Mise en conformité éventuelle des statuts de la Société et de la nouvelle société AURIGA S.A. eu égard aux innovations apportées par la loi du 10 août 2016 portant modernisation de la Loi.

Formalités de participation.

Afin de pouvoir participer à l'assemblée générale annuelle, il est rappelé aux actionnaires, n'ayant pas procédé aux formalités requises pour la mise au nominatif de leurs actions, de se rendre sur le site de COFI (www.cofi.lu) et d'y procéder.

A défaut, le droit de vote attaché à ces actions restera suspendu et le droit au dividende différé.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire qui devra être actionnaire.

Pas de quorum de présence requis. Les résolutions seront adoptées à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration.

PROCURATION