Recueil Electronique des Sociétés et Associations

Numéro RCS : B9539

Référence de publication : RESA_2016_136.577 Publié au RESA N° RESA_2016_136 le 04/11/2016 Déposé et enregistré le 04/11/2016

«COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE»

sous forme abrégée «COFI»

société anonyme

siège social : 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg RCS Luxembourg B 9539

Les administrateurs de «COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE», sous forme abrégée «COFI», avec siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 9539, ont établi en date du 27 octobre 2016 le projet de scission partielle suivant par constitution d'une nouvelle société.

Projet de scission partielle

Les actifs de COFI sont constitués d'un côté de sociétés opérant dans le secteur financier et plus particulièrement dans le secteur bancaire et l'autre côté de sociétés opérant dans d'autres secteurs. La société a l'intention de restructurer ses activités via scission partielle de la société afin de séparer les participations dans le secteur financier dans une société séparée.

La mise en œuvre de cette restructuration aura pour conséquence la scission de la société, les participations bancaires regroupées au sein des sociétés PKB Privatbank SA, Lugano (CH) et Cassa Lombarda Spa, Milan (I) ainsi que la société Dorfina S.A., Lugano (CH) seront transférées à une société nouvellement créée, AURIGA SA (telle que définie ci-dessous), alors que les autres actifs et passifs seront maintenus dans la société.

Afin de réaliser la mise en œuvre de la scission, le conseil d'administration de la société propose aux actionnaires de la société une scission partielle, sous réserve de l'obtention des autorisations éventuelles à octroyer par les autorités de surveillance, dont notamment la FINMA, qui sera réalisée de la manière suivante :

  1. La scission de la «COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE», sous forme abrégée «COFI», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg, la «Société Scindée», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 9539, constituée suivant acte notarié dressé en date du 14 avril 1971, publié au Mémorial C numéro 117 du 20 août 1971, sera opérée par le transfert, sans dissolution, d'une partie de son patrimoine, activement et passivement, à savoir les participations bancaires regroupées au sein des sociétés PKB Privatbank SA, Lugano (CH) et Cassa Lombarda Spa, Milan (I) ainsi que la société Dorfina S.A., Lugano (CH) à une société nouvellement constituée conformément aux dispositions de l'article 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («Loi»).

    La société nouvellement constituée, la «Société Nouvelle», se dénommera « AURIGA S.A. »

    La Société Nouvelle adoptera la forme d'une société anonyme et établira son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

  2. Les actions de la Société Nouvelle seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée et seront réparties entre les actionnaires de la Société Scindée de manière strictement proportionnelle à leurs droits dans le capital de cette dernière.

c) La Société Scindée réduira son capital s'élevant actuellement à cent soixante-trois millions trois cent mille euros (EUR 163.300.000,-) représenté par vingt millions (20.000.000) d'actions nominatives sans désignation de valeur nominale, à concurrence d'un montant de cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-), par annulation de dix-sept millions cent quarante-six mille trois cent cinquante-six (17.146.356) actions.

En rémunération du transfert d'une partie de son patrimoine par la Société Scindée, AURIGA S.A. va émettre, à concurrence de cet apport, vingt millions (20.000.000) d'actions nominatives sans désignation de valeur nominale, qui seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Scindée, proportionnellement à leur participation dans celle-ci.

Chacun de ces actionnaires recevra 1,1664 action émise par AURIGA SA pour une action annulée de la Société Scindée. In fine, le nombre d'actions de chaque actionnaire dans AURIGA SA sera identique à celui qu'il avait dans la Société Scindée.

Les nouvelles actions émises par la Société Nouvelle seront remises aux actionnaires de la Société Scindée le jour de la tenue de l'assemblée générale de la Société Scindée appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la scission partielle. A partir de cette date, ces actions donneront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront

de tous les autres droits attachés à ces actions et en particulier au droit de vote dans la mesure d'une

voix par action.

  1. D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Scindée seront considérées comme

    accomplies pour le compte de la Société Nouvelle à compter du 1erjanvier 2016.

  2. Date d'effet de la scission

Juridiquement, la scission partielle est réalisée et la Société Nouvelle est constituée lorsque sont

intervenues les décisions d'approbation et de réduction de capital prises au sein de la Société Scindée.

  1. Etant donné que les actions de la Société Nouvelle sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, l'article 307(5) de la Loi s'applique, et dès lors :

    • le conseil d'administration de la Société Scindée est dispensé d'établir un rapport écrit détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de scission et, en particulier, le rapport d'échange des actions ou parts ainsi que le critère pour leur répartition ;

    • le projet de scission ne doit pas faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit destiné aux associés, établi par un expert, réviseur d'entreprises agréé ;

    • il ne faut pas fournir d'état comptable arrêté à une date qui ne doit pas être antérieure au premier jour du troisième mois précédant la date du projet de scission au cas où les derniers comptes annuels se rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à cette date.

  2. La Société Nouvelle étant une société anonyme, les règles prévues à l'article 26-1, paragraphes

(2) à (4) de la Loi s'appliquent et un rapport doit être établi par un Réviseur d'entreprises agréé, portant sur la description de chacun des apports projetés ainsi que sur les modes d'évaluation adoptés et indiquant si les valeurs auxquelles conduisent ces modes correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie

  1. Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la Loi, étant donné qu'un rapport d'un tel expert n'est pas requis, ni aux administrateurs, ni au réviseur d'entreprises agréé de la Société Scindée.

  2. Aucun droit spécial n'est actuellement accordé aux actionnaires de la Société Scindée et il n'existe actuellement aucun porteur de titres autres que les actions de la Société Scindée de sorte qu'aucun droit spécial ne doit être assuré par la Société Nouvelle aux actionnaires de la Société Scindée ni à des porteurs de titres autres que les actions de la Société Scindée.

    La Société Scindée n'a émis aucun emprunt obligataire et son patrimoine ne comprend aucun

    immeuble.

  3. En application de l'article 291 de la Loi, une assemblée générale notariée de la Société Scindée, approuvant la scission, sera tenue, au plus tôt un mois après la publication du projet de scission conformément à l'article 290 de la Loi.

  1. Description et affectation des actifs et passifs apportés à la société bénéficiaire

    Les participations bancaires regroupées au sein des sociétés PKB Privatbank SA, Lugano (CH) et Cassa Lombarda Spa, Milan (I) ainsi que la société Dorfina S.A., Lugano (CH) seront transférées à la nouvelle société à la valeur nette comptable telle qu'elle ressort des comptes annuels audités de la société COFI au 31 décembre 2015.

    Etablie sur base du bilan au 1erjanvier 2016 de la Société Scindée sur base des valeurs comptables au 31.12.2015 et après affectation du résultat 2015 et distribution décidée lors de l'assemblée générale du 15 juin 2016, la description et la répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société Nouvelle est la suivante :

    Bilan exprimé en EUR de AURIGA S.A., Société Nouvelle :

    ACTIF

    euros

    PASSIF

    euros

    Parts dans les entreprises

    Liées

    171.154.822,49

    Capital souscrit

    140.000.000,00

    Avoirs en banques, CCP

    Chèques et en caisse

    3.001.137,88

    Réserve légale

    14.000.000,00

    Autres réserves

    20.155.960,37

    Total

    174.155.960,37

    Total

    174.155.960,37

    Les parts dans les entreprises liées comprennent les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015 des sociétés PKB Privatbank SA, Lugano (CH) et Cassa Lombarda Spa, Milan (I) ainsi que Dorfina S.A., Lugano (CH).

    Les avoirs en banques transférés concernent le compte à vue à la PKB en CHF dont le solde au 1er

    janvier est de CHF 1.237,05 ainsi qu'un montant d'EUR 3.000.000,00 à la date du 1erjanvier 2016. Aucun actif ou passif de COFI autres que ceux décrits dans la présente partie ne sera attribué ou pris en charge par la Société Nouvelle.

    Tout bénéfice ou perte réalisé et actif/passif obtenu ou engagé entre la date du 1erjanvier et la Date d'Effet telle que définie ci-dessus et lié aux participations bancaires PKB Privatbank SA, Lugano (CH) et Cassa Lombarda Spa, Milan (I) ainsi que la société Dorfina S.A., Lugano (CH) sera inclus dans les Actifs et Passifs transférés.

    Plus particulièrement le dividende de PKB Privatbank SA, Lugano (CH) encaissé en 2016 sera attribué à la Société Nouvelle. Le rachat éventuel d'actions de Cassa Lombarda Spa, Milan (I) sera également attribué à la Société Nouvelle.

  2. Description et affectation des actifs et passifs maintenus dans la société

    Tous les actifs et passifs de la société autres que ceux mentionnés sous (k) sont maintenus dans la société COFI.

    Tout bénéfice ou perte réalisé et actif/passif obtenu ou engagé entre la date du 1erjanvier et la Date d'Effet non lié aux participations bancaires PKB Privatbank SA, Lugano (CH) et Cassa Lombarda Spa, Milan (I) ainsi que la société Dorfina S.A., Lugano (CH) sera inclus dans les Actifs et Passifs de la société COFI.

    Plus particulièrement, le rachat éventuel d'actions propres avant la date d'effet de la scission sera attribué à la société COFI. Le traitement de ces actions propres se fera de manière identique à celles reprises à l'actif du bilan de la société au 31 décembre 2015.

  3. Incidence de la scission sur le personnel employé par la Société Scindée : la seule personne employée par la Société Scindée sera affectée à la Société Nouvelle, sans autre incidence sur son statut et son contrat de travail.

  4. Affectation résiduelle : s'il devait s'avérer que des engagements ou des éléments d'actifs et de passifs relevant du patrimoine de la Société Scindée n'ont pas été attribués de manière formelle, ceux-ci resteront de plein droit attribués à la société scindée.

  5. Tous les frais directement liés à la scission seront répartis entre la Société Scindée et la Société Nouvelle au prorata de leur capital social respectif une fois la scission réalisée.

  6. Les statuts de la nouvelle société sont arrêtés comme suit :

Statuts Forme, dénomination, siège, objet, durée Art. 1er. Une société anonyme luxembourgeoise dénommée «AURIGA S.A. » (la «Société ») est régie par les présents statuts et leurs modifications ultérieures (les «Statuts ») et par les lois actuellement en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, dont notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi »). Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du pays par décision du conseil d'administration, (le «Conseil »). Le Conseil a le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout où il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Pour le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision du transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

L'assemblée générale des actionnaires décidera en dernier lieu, même à posteriori, si les

événements relatés ci-dessus, ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations et plus particulièrement dans le secteur financier. La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social. Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Capital, actions, obligations Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-), représenté par vingt millions (20.000.000) d'actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Le Conseil peut autoriser l'émission de certificats représentant plus d'une action.

Art. 6. Les actions de la Société sont et resteront obligatoirement nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance et qui contient les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. A la demande expresse des actionnaires formulée par le biais d'un écrit qui devra être adressé au Conseil, des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront être délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil. En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant pas partie du Conseil, sera déposée préalablement conformément à la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard seul propriétaire. Il en est de même dans le cas d'un conflit l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. Art. 8. Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée

générale des actionnaires et le Conseil peut être chargé de l'exécution de cette décision.

Lors de chaque augmentation de capital, les actionnaires existants ont un droit de préférence à

souscrire aux actions nouvelles, proportionnellement aux actions qu'ils possèdent déjà.

Le Conseil décidera dans quel délai ce droit doit être exercé.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale peut toujours décider à la simple majorité des voix que tout ou partie des actions nouvelles à émettre contre espèces ne seront point offertes par préférence aux actionnaires anciens.

Le Conseil a, dans tous les cas, la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il détermine, avec

tous tiers, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Art. 9. Le Conseil, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, peut être autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil fixe le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de paiement et toutes autres conditions

y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs, l'une de des signatures peut être apposée à l'aide d'une griffe.

Conseil d'administration Art. 10. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, nommés par l'assemblée générale pour un terme maximum de trois ans; le mandat de ces administrateurs expire au plus tard lors de l'assemblée générale annuelle qui suit le terme de leur mandat.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de nommer un remplaçant temporaire; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 11. Le Conseil élit parmi ses membres un président et un vice-président. En cas d'absence du président, les réunions du conseil sont présidées par le vice-président et, en cas d'absence, par un administrateur présent, le plus âgé.

Le Conseil peut élire un secrétaire de la Société et suivant qu'il appartiendra un nombre approprié de secrétaires adjoints. Ni le secrétaire, ni les secrétaires adjoints n'ont besoin d'appartenir au Conseil.

Art. 12. Le Conseil se réunit sur la convocation du président du conseil ou du vice-président du Conseil ou de deux de ses membres.

Le Conseil ne peut entamer l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par visioconférence ou par des moyens de communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par lettre ou par un autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil est obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. II ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes au Conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui

de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Au cas où un membre du Conseil a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du Conseil, présents ou représentés à la réunion et qui votent sont tenues pour valables.

Les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir, à condition que ces décisions soient consignées par écrit et signées par tous les administrateurs.

Art. 13. Les décisions du Conseil seront constatées dans les procès-verbaux qui seront signés par le président et par le secrétaire désignés par la réunion.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du Conseil ou par le vice- président ou par deux administrateurs."

Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de passer des contrats, de négocier et de décider tous transferts, souscription d'actions et de parts dans des sociétés de tous genres ; il peut toucher toutes sommes dues à la Société, donner quittance et décharge, accomplir et autoriser tous retraits, transferts et aliénations de fonds, d'obligations, de créances et d'autres avoirs de la Société. Il peut prendre ou donner à bail, acquérir, aliéner et échanger tous biens mobiliers et immeubles nécessaires aux services de la Société ; il peut consentir et accepter toutes sortes d'hypothèques et privilèges, transcriptions, inscriptions, saisies, oppositions et de tous autres empêchements. Il peut donner toutes mainlevées. Il peut consentir tous endossements ou subrogations, plaider devant les tribunaux tant en demandant qu'en défendant, requérir l'exécution des décisions judiciaires, transiger, compromettre ou régler de n'importe quelle manière les affaires de la Société, l'énumération qui précède n'étant pas limitative mais seulement énonciative.

Le Conseil veille au respect des principes de bonne gouvernance.

Art. 15. Le Conseil peut déléguer partie de ses pouvoirs et la gestion journalière des affaires de la Société à plusieurs administrateurs agissant conjointement en tant que Comité de direction. Le Conseil peut se faire assister dans certains domaines par des comités, chargés de missions spécifiques, composés par certains membres du Conseil et des experts externes.

Aussi bien le président que le vice-président du conseil d'administration ont la représentation légale

de la Société.

Art. 16. Représentation : Vis-à-vis des tiers, tous les actes qui engagent la Société et tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent, pour sortir leurs effets, être signés par deux administrateurs conjointement.

Les signataires n'ont pas à justifier à l'égard des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent, ni de l'absence d'autorisation spéciale.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, est poursuivi par le Conseil au nom de la Société, représenté par un administrateur. Tous les écrits ou actes judiciaires sont valablement émis au nom de la Société seule.

Contrôle Art. 17. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, désignés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises pour un terme maximum de trois ans; le mandat du ou des réviseurs expire toutefois au plus tard lors de l'assemblée générale annuelle qui suivra le terme de son (leur) mandat. Les réviseurs sont rééligibles. Ils ont la charge du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés. Assemblée générale Art. 18. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses

décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote.

L'assemblée générale a les plus larges pouvoirs, notamment celui de ratifier tous actes concernant

la Société.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle, sur proposition du Conseil, fixe le montant global à mettre à disposition du Conseil pour émoluments, rémunérations, honoraires et jetons de présence des administrateurs. Le Conseil décide la subdivision de ce montant à ses membres selon leur fonction.

L'assemblée peut déléguer la négociation et la fixation des honoraires des réviseurs d'entreprises indépendants nommés au Conseil.

Le Conseil peut allouer des émoluments, honoraires et jetons de présence à certains administrateurs membres du Comité de direction et des comités spécialisés ayant reçu des pouvoirs et missions spécifiques.

Le Conseil devra rendre compte annuellement à l'assemblée générale ordinaire des émoluments, traitements et avantages quelconques alloués.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se tient à Luxembourg, le troisième mercredi de juin à dix heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales se tiennent à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège social si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu convenu par le Conseil. Art. 21. L'assemblée générale entend le rapport du Conseil et du/des réviseur(s) d'entreprises, vote sur l'approbation des rapports et des comptes et sur l'affectation des résultats, procède aux nominations requises par les statuts, donne décharge aux administrateurs et au(x) réviseur(s) et traite des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix, sous réserve des limitations prévues par la Loi. Tout actionnaire peut voter en personne ou par mandataire.

Art. 22. Le Conseil est responsable de la convocation des assemblées ordinaires ou extraordinaires. II est obligé de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital souscrit, le demande par écrit, en indiquant

l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale à condition que la demande soit adressée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée, au siège social de la Société, par lettre recommandée.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale. Si le capital souscrit est entièrement représenté et si la totalité des administrateurs et réviseurs sont présents en personne, les délibérations de l'assemblée générale sont considérées comme valables

même si aucun avis de convocation n'a été envoyé.

Le Conseil peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le temps et à la place qu'il indiquera.

Tout actionnaire peut prendre connaissance des informations réglementées que la Société est tenue de publier, au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société.

Art. 23. Le président du Conseil, ou en son absence, le vice-président ou, en l'absence des deux, l'administrateur le plus âgé, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisit, parmi les assistants, deux scrutateurs. Les autres membres du Conseil complètent le bureau.

Art. 24. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil ou par le vice-président du Conseil ou par deux autres administrateurs.

Art. 25. L'année sociale court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année. Art. 26. Chaque année, le Conseil établit le bilan qui contient l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs à l'égard de la Société.

A la même époque, les comptes sont clos et le Conseil prépare un compte des pertes et profits de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le Conseil soumet le bilan de la Société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tout autre document requis par la loi, au réviseur d'entreprises qui, sur ce, établit son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, les comptes des pertes et profits, le rapport du Conseil, le rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui peuvent être requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société où les actionnaires peuvent en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 27. La Société peut être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale

statuant comme en matière de modification statutaire.

Art. 28. Dans le cas de la dissolution pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation est faite par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale, ou, si des liquidateurs n'étaient pas désignés de cette façon, par le Conseil.

Le solde après liquidation est utilisé en vue du remboursement du capital social. Le solde final est distribué également entre toutes les actions.

  1. Dispositions transitoires pour la Société Nouvelle :

    Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société Nouvelle et se termine le 31 décembre 2016.

  2. Modifications au projet :

Le présent projet de scission partielle peut être modifié ou complété par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Scindée appelée à se prononcer sur son approbation.

La Sté COFI - Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie SA a publié ce contenu, le 11 November 2016, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
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