COFI : Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2016

Depose leOG/01/2017

« COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE»

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 DECEMBRE 2016

L'an deux mille seize, le vingt-deux decembre.

Par-devant Maitre Cosita DELVAUX, notaire de residence aLuxembourg, Grand-Duche de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblee generale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblee») de la societe «COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE» et sous forme abregee «COFI», une societe anonyme, etablie et ayant son siege social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, la «Societe».

La Societe est inscrite au Registre de Commerce et des Societes a

Luxembourg, section B sous le numero 9539 et fut constituee suivant acte notarie dresse en date du 14 avril 1971, publie au Memorial C numero 117 du 20 aout 1971.

Les statuts de la Societe ont ete modifies aplusieurs reprises et, pour la

derniere fois, suivant acte notarie regu le 13 fevrier 2015, publie au Memorial C n°994 du 15 avril 2015.

Le bureau de l'Assemblee est constitue en conformite avec !'article 23 des statuts de la Societe.

La seance est declaree ouverte a14.00 heures sous la presidence de

Monsieur Jean-Noel LEQUEUE, administrateur de societes, demeurant professionnellement au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, (le «President»).

Le President designe comme secretaire de l'Assemblee Monsieur Patrick

a L-2350 Luxembourg.

L'Assemblee choisit comme scrutateur Madame Sonia BOULARD, employee privee, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret aL-2350 Luxembourg.

Le capital social de la Societe, d'un montant de cent soixante-trois millions trois cent mille euros (163.300.000,- EUR), est represente par vingt millions (20.000.000) d'actions nominatives sans designation de valeur nominale,

entierement liberees. La designation des actionnaires presents ou represente a

l'Assemblee a ete portee sur une lisle de presence.

Toutes les actions de la Societe sont nominatives, comme prescrit a!'article 6 des statuts.

Le President expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

1.- Que l'Assemblee a l'ordre du jour suivant:

1. Approbation du projet de scission partielle de la Societe tel que publie au RESA numero 136 du 4 novembre 2016.

2. En vertu de !'article 307 (5) de la loi sur les societes commerciales, (la

   «Loi»), constatation de la non-application des regles prevues aux articles 293, 294 et 295, paragraphe (1) c), d) et e) de la Loi.

3. Constatation de !'execution des autres obligations resultant de !'article 295 de la Loi.

4. Dans le cadre de la scission partielle, reduction du capital social a

   concurrence d'un montant de cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,­

   ), par annulation de dix-sept millions cent quarante-six mille trois cent cinquante­ six (17.146.356) actions nominatives sans designation de valeur nominale.

5. Sous la condition suspensive de l'autorisation de la Banque Centrale Europeenne, constatation de la realisation de la scission partielle ala date de

   l'assemblee, sans prejudice des dispositions de !'article 302 de la Loi sur les effets de la scission al'egard des tiers.

6. Approbation des statuts de la nouvelle societe AURIGA S.A., constituee par effet de la scission partielle, tels que publies dans le projet.

7. Approbation du rapport etabli par le reviseur d'entreprises agree BOO Audit, 1, rue Jean Piret aL-2350 Luxembourg.

8. Attribution aux actionnaires des vingt millions (20.000.000) d'actions nominatives sans designation de valeur nominale emises par la nouvelle societe

   AURIGA S.A., de maniere strictement proportionnelle aleurs droits dans le capital de la societe partiellement scindee.

9. Nomination des membres composant le conseil d'administration de la nouvelle societe AURIGA S.A., et designation de Ernst & Young S.A. a

   Luxembourg comme reviseur de celle-ci, determination de l'adresse de son siege social et fixation des dispositions transitoires.

10. Decision de representer le capital social par 20.000.000 d'actions nominatives sans designation de valeur nominale et de les echanger proportionnellement contre les 2.853.644 actions existantes apres reduction,

    avec toutefois attribution d'actions entieres atous les actionnaires, fixation du

    capital social avingt-trois millions trois cent mille euros (EUR 23.300.000,-), represente par vingt millions (20.000.000) d'actions sans designation de valeur

    nominale, entierement liberees et modification afferente du premier paragraphe de !'article 5 des statuts.

11. Restructuration des organes de la Societe : constatation des

    demissions, nomination des membres composant le nouveau conseil d'administration de la Societe et designation de BOOAudit aLuxembourg comme reviseur de celle-ci.

12. Mise en conformite eventuelle des statuts de la Societe et de la nouvelle societe AURIGA S.A. eu egard aux innovations apportees par la loi du 10 aoOt 2016 portant modernisation de la Loi.

11) Que les actionnaires presents ou representes, les mandataires des actionnaires representes, ainsi que le nombre d'actions qu'ils detiennent son! indiques sur une lisle de presence, cette lisle de presence, apres avoir ete signee par les actionnaires presents, les mandataires des actionnaires representes,

ainsi que par les membres du bureau et par le notaire, restera annexee au present proces-verbal pour etre soumise avec lui ala formalite de l'enregistrement. Resteront pareillement annexees au present acte avec lequel

elles seront enregistrees, les procurations des actionnaires representes, apres avoir ete paraphees «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

1. Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital emis de la Societe pour les points al'ordre du jour et que les resolutions

   doivent etre prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des votes exprimes al'Assemblee.

2. Que, toutes les actions etant sous forme nominative, l'Assemblee a ete convoquee par des lettres recommandees ala poste, toutes envoyees le 12 decembre 2016.

   En outre, la convocation de l'Assemblee a fail l'objet d'avis de convocations, contenant l'ordre du jour et publies:

   • au RESA numero 165 du 8 decembre 2016 ;

   • au journal «Luxemburger Wort», numero 287 du 8 decembre 2016.

   Une copie du recepisse de depot des envois recommandes et Jes justificatifs de ces publications son!deposes aupres du bureau de l'Assemblee pour inspection.

   La convocation a egalement ete annoncee sur le site internet de COFI, surwww.cofi.lu.

3. Qu'il appert de la lisle de presence que sur les VINGT MILLIONS (20.000.000) d'actions emises par la Societe, toutes nominatives et representant

   l'integralite de son capital social, fixe aCENT SOIXANTE-TROI S MILLIONS

   TROIS CENT MILLE EUROS (163.300.000.- EUR), DIX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE-HUIT MILLE HUIT CENT CINQUANTE-QUATRE

   (10.368.854) actions, soit cinquante et un virgule quatre-vingt-quatre pourcents (51,84 %) du capital social, sont dOment presentes ou representees ala presente Assemblee.

4. Qu'en consequence, la presente Assemblee est regulierement constituee, et peut valablement deliberer sur tous les points portes al'ordre du jour.

5. Le president expose ensuite et requiert le notaire d'acter que:

6. Conformement aux articles 290 et 307 de la loi sur les societes commerciales telle que modifiee, la «Loi», le projet de scission partielle, le

   « Projet »,etabli le 27 octobre 2016 par le conseil d'administration de la Societe a ete publie au Recueil electronique des societes et associations (RESA) numero

   136 du 4 novembre 2016, soil un mois au moins avant la date de la presente reunion de l'assemblee generale appelee ase prononcer sur le Projet.

7. Le Projet, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Societe ont ete deposes pendant le delai legal au siege

8. social de la Societe ala disposition des associes, conformement a!'article 295

   (1) a) et b) de la Loi. Une attestation certifiant leur depot restera annexee aux presentes.