Cofidur : Avis de Réunion, avis de Convocation à l'AG Mixte du 15 mai 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

COFIDUR SA

Société anonyme au capital de 2.707.250 euros Siège social : 79 rue Saint Mélaine, 53000 Laval 682 038 385 R.C.S. Laval

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société COFIDUR (la « Société ») sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 15 mai 2024 à 10 heures à l'UIMM 7 rue de Paradis à Laval 53000, en présentiel, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de suivant :

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions,
  5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
• caractère extraordinaire :
• 1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
  2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
  3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
  4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411-2du code monétaire et financieret faculté d'instituer un délai de priorité, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
  5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d'une société du groupe) , avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

1. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées,
2. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
3. Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires,
4. Pouvoirs pour les formalités.

Projet de texte des résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023) -

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 89.538 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ) -

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administratio n et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2.199K euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende) - L'Assemblée Générale,

sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos

le 31 décembre 2023 de la manière suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 20 euros.

Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à

l'imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l'imposition de ces revenus au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3 -2° du Code général des impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 4 juin 2024.

Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2024.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 38.675 actions composant le

capital social au 31 décembre 2023, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci -après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158 3 -2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques f iscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions) - Statuant sur le rapport spécial des commissaires

aux comptes sur les conventions et engagem ents réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 qui y sont

mentionnées conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10-62 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huitmois, conformément aux articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant aju sté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 mai 2023 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action COFIDUR par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation en vigueur,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisatio n à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront être effectuées en période d'offre publique.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 500 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1.933.500 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire :

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annula tion, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2et L. 225-130et L.22-10-50du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2. Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4. Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 500.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
   Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
   Assemblée.
5. Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la p résente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6. Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49,L. 228-92et L. 225-132et suivants:

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies
2. • 
     étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
   • d'actions ordinaires, et/ou
   • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
   • de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possèd e directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la pré sente Assemblée.
2. Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à 20.000.000 d'euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
   a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, en outre le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires u n droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
   b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n' ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
2. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
3. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le

capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des

titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à

l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411 -2 du code monétaire et financier) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaire s aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225 -129-2,

L.22-10-49, L 225-136 et L. 228-92 :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L.411 -2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires, et/ou
• de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou
• de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la dixième résolution.
   Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 20.000.000 d'euros.
   Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la dixième résolution.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Conseil d'Administration la faculté d'instituer, s'il y a lieu, dans les conditions prévues à l'article L.22-10-51 du code de commerce, pour tout ou partie d'une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.
4. Décide, conformément aux dispositions de l'article L 225 -136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et sera au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant l a fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%.
5. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
6. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

1. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
2. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le

capital par émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à

des titres de capital à émettre, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financie) - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225 -129-2, L.22-10-49,L 225-136et L. 228-92:

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
2. • d'actions ordinaires, et/ou
   • de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance,

et/ou

- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
2. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.
   A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
   Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.
   Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supéri eur à 20.000.000 d'euros.
   Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la neuvième résolution.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution.
4. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -136 1° du code de commerce, que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d'Administration pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et sera au moins égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une déco te maximale de 10%.

1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1, le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
2. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant préci sé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
3. Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l'effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
4. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de

personnes répondant à des caractéristiques déterminées) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225 -129-2,L. 22-10-49,L. 225-138et L. 228-92du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ci-après définie, à l'émission :
2. • d'actions ordinaires,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversio n, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
   • et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
2. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement,

les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

1. Décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou
   étranger (dont holdings, entités, sociétés d'investissement, fonds communs de placement ou fonds gestionnaires d'épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées opérant dans le domaine de la sous-traitance électronique pour un montant de souscription individuel minimum de 100.000 € par opération ou la contre -valeur de ce montant ; étant précisé que le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux.
3. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra à son choix utiliser dans l'ordre qu'il déterminera l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :
4. • limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant d es souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci -dessus définie.

1. Décide que le conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
2. 1. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
   2. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci -dessus désignée ;
   3. arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
   4. décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
   5. déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
   6. déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
   7. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
   8. suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
   9. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des pr imes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
   10. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
   11. procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
   12. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
3. Prend acte du fait que le conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.