Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) a conclu une lettre d'option de vente contraignante pour acquérir Webhelp SAS auprès du Groupe Bruxelles Lambert SA (ENXTBR:GBLB), de Marnix Luxembourg S.à R.l. et de la direction de Webhelp pour un montant de 4,5 milliards d'euros le 29 mars 2023. Le 12 juin 2023, les parties ont conclu un accord d'achat d'actions et d'apport. Le prix comprend un paiement en espèces de 500 millions d'euros, l'émission de 14,9 millions d'actions Concentrix, un emprunt obligataire de 700 millions d'euros payable en deux ans et le droit d'acquérir 0,75 million d'actions Concentrix supplémentaires si le cours de l'action Concentrix atteint 170,00 dollars par action dans les sept ans suivant la clôture de l'opération. En outre, la dette nette de Webhelp, qui s'élève à environ 1,55 milliard d'euros, sera refinancée à la clôture de la transaction. Dans le cadre du rapprochement en cours, Concentrix a conclu avec JPMorgan Chase Bank, N.A. une lettre d'engagement (la " lettre d'engagement "), datée du 29 mars 2023, en vertu de laquelle JPMorgan s'est engagée à rembourser la dette de Webhelp à hauteur de 1,55 milliard d'euros, soit environ 1,55 milliard d'euros, en vertu de laquelle JPMorgan s'est engagée à fournir un crédit-relais de 364 jours d'un montant total en principal de 5,29 milliards de dollars (4,9 milliards d'euros) (le " crédit-relais "), composé de trois tranches : (i) une tranche de 2,44 milliards de dollars (2,25 milliards d'euros) de prêts-relais à terme, (ii) une tranche de 1,85 milliard de dollars (1,71 milliard d'euros) de prêts-relais à terme, et (iii) une tranche de 2 milliards de dollars (2,25 milliards d'euros) de prêts-relais à terme.1,71 milliard de dollars) et (iii) une tranche de 1,0 milliard de dollars (0,92 milliard de dollars) d'engagements renouvelables (la "Tranche renouvelable de l'amendement"), chacune étant soumise à la satisfaction de certaines conditions de clôture habituelles, y compris l'achèvement du regroupement avec Webhelp. Le crédit-relais est disponible pour payer une partie du prix d'achat en espèces et pour rembourser directement ou indirectement certaines dettes de Webhelp. Une fois l'opération achevée, Webhelp fusionnera avec Concentrix. À l'issue de la transaction, les actionnaires de Concentrix détiendront environ 78 % de la société fusionnée et les actionnaires de Webhelp environ 22 %. Chris Caldwell, président et CEO de Concentrix, dirigera l'organisation fusionnée. Olivier Duha, co-fondateur et PDG de Webhelp, sera vice-président du conseil d'administration et assurera l'intégration des deux groupes aux côtés du PDG. L'équipe dirigeante sera composée de membres des équipes dirigeantes de Concentrix et de Webhelp. La société combinée aura un conseil d'administration de dix membres, dont deux nouveaux membres qui devraient être Olivier Duha en tant que vice-président du conseil d'administration et Nicolas Gheysens, en tant que représentant de GBL. Au 30 juin 2023, Webhelp SAS a réalisé un chiffre d'affaires de 1 321 millions d'euros, un total de bilan de 4 492,1 millions d'euros et un résultat des activités poursuivies de 1 million d'euros. Le 4 juillet 2023, CCI approuve la fusion.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Concentrix et les autorisations réglementaires, et devrait être finalisée d'ici la fin de l'année. Le 4 août 2023, les actionnaires de Concentrix ont voté en faveur du projet de fusion avec Webhelp. Le 13 septembre 2023, la transaction a été approuvée sans condition par la Commission européenne. La transaction reste soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris les approbations réglementaires. Au 15 septembre 2023, la transaction a obtenu toutes les approbations réglementaires requises pour son regroupement en cours avec Webhelp. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre. Au 15 septembre 2023, la transaction devrait être finalisée le ou vers le 25 septembre 2023, sous réserve des conditions de clôture habituelles. La combinaison améliore un profil financier déjà attractif grâce à l'augmentation de la croissance du chiffre d'affaires, de la rentabilité et du bénéfice par action dilué non-GAAP ("EPS"). La transaction devrait avoir un effet relutif sur le BPA non-GAAP au cours de la première année complète, et un effet relutif à deux chiffres sur le BPA non-GAAP au cours de la deuxième année complète. En cas de résiliation, Concentrix Corporation devra payer 110 millions de dollars (101,5 millions d'euros) à titre d'indemnité de résiliation.

Alexander Crosthwaite, Christopher Drewry, Thomas Verity, Roderick Branch, Alexa Berlin, Jason Licht, Christopher Cronin, Max Hauser, Mathilde Saltiel, Jason Cruise, Britton Davis, Olivia Rauch-RaviséNicholas DeNovio, Jennifer Van Driesen, Cindy Caillavet Sinclair, Matthias Rubner, Benjamin Rosemergy, Leah Segall, Damara Chambers, Jana Dammann de Chapto, Myria Saarinen et Carrie Girgenti du cabinet Latham & Watkins ont représenté Webhelp dans cette transaction. Chelsea N. Darnell, Christina S. Shin, Sarkis Jebejian, Christina S. Shin, Sophia Hudson, Brittany Taylor et Julia Danforth, Rachel L. Lichman, Ian G. John, Thomas S. Wilson, Deal S. Shulman et Joseph Tootle du cabinet Kirkland ont agi en tant que conseillers juridiques de l'actionnaire majoritaire de Webhelp ?Altamoda, Goldman Sachs, Alvarez & Marsal, Sycomore Corporate Finance et Gide Loyrette Nouel ont conseillé Webhelp sur la transaction. JPMorgan Chase & Co (NYSE:JPM) a agi en tant que conseiller financier et a fourni l'avis d'équité pour 16 millions de dollars (14,8 millions d'euros), et Innisfree M&A Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour 45 000 dollars (1641 539,5 euros) auprès de Concentrix Corporation. Simpson Thacher & Bartlett a agi en tant que conseiller juridique de JPMorgan Chase & Co, qui a agi en tant que conseiller financier de Concentrix Corporation. Steven Vaz d'Ashurst LLP a agi en tant que conseiller juridique de Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC).

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) a finalisé l'acquisition de Webhelp SAS auprès du Groupe Bruxelles Lambert SA (ENXTBR:GBLB), de Marnix Luxembourg S.à R.l. et de la direction de Webhelp le 25 septembre 2023.